En quoi consiste le processus de planification de la relève?

La planification de la relève couvre deux questions distinctes que l'on traite comme une seule.

Qui dirigera l'entreprise ensuite, et qui en sera propriétaire ensuite. Elles ont des échéanciers différents, des modes de défaillance différents et des professionnels différents qui s'y rattachent, et un plan qui ne répond qu'à la première laisse la plus difficile ouverte.

Que signifie la planification de la relève?

Le processus consistant à cerner les changements dans les personnes qui dirigent une organisation et dans celles qui la détiennent, et à s'y préparer.

La relève à la direction concerne la capacité: qui peut faire le travail, si cette personne est prête, et quelle préparation elle exige.

La relève dans la propriété concerne le transfert: qui acquiert les actions, à quelle valeur, avec quel argent, et quel impôt naît en chemin.

Une société peut avoir un successeur évident et aucun mécanisme pour lui transférer la propriété, ou un mécanisme de transfert financé et personne capable de diriger l'entreprise. Les deux situations sont courantes et chacune ne constitue que la moitié d'un plan.

Pourquoi la planification de la relève est-elle importante?

Parce que le changement se produit, qu'il ait été planifié ou non.

La retraite est prévisible et fréquemment laissée de côté, parce qu'elle est toujours à plusieurs années de distance jusqu'à ce qu'elle ne le soit plus.

Le décès et l'inaptitude ne sont pas prévisibles du tout. Ils arrivent sans préavis, à un moment où les personnes qui doivent réagir sont les moins en mesure de prendre des décisions, et ils sont la raison pour laquelle un plan bâti à l'avance est différent par nature d'un plan négocié après coup.

Une vente est une forme de relève et elle se déroule mieux lorsque l'entreprise a déjà été organisée comme si elle allait être vendue.

Comme le rapporte Jim Wilson dans HR Reporter, 37 pour cent des conseillers considèrent qu'une dépendance importante envers des personnes clés, combinée à un modèle de relève inadéquat, constitue un risque important pour les employeurs canadiens.

Quels sont les avantages?

La continuité. Les clients, les employés et les prêteurs réagissent tous à l'incertitude, et l'incertitude lors d'une transition coûte cher de façons qui n'apparaissent sur aucune facture.

Une valeur définie plutôt qu'une valeur négociée. Lorsqu'un mécanisme établit à l'avance comment l'entreprise est évaluée, les parties débattent de faits plutôt que de la question entière.

Le savoir conservé. Un transfert planifié transmet ce qu'une personne sait. Un transfert non planifié le perd.

Des relations préservées. La plupart des différends lors d'une transition opposent des gens qui s'entendaient bien auparavant, et ils naissent parce que rien n'avait été consigné par écrit.

Quels sont les risques d'une planification insuffisante?

La pénurie de talents

Là où aucun cheminement vers le haut n'est visible, les gens compétents partent en chercher un, et ils partent avant la transition plutôt que pendant. Le coût fait surface sous la forme d'une incapacité à combler un poste qu'il allait toujours falloir combler.

La perte du savoir institutionnel

La compréhension non documentée des raisons pour lesquelles les choses se font d'une certaine façon, du client qu'il faut traiter avec soin, et de l'endroit où se situent les arrangements informels. Elle part avec la personne et elle est coûteuse à reconstruire.

La concentration à la direction

Un groupe restreint de successeurs signifie moins d'options, et signifie qu'un seul départ peut ne laisser personne de préparé.

Et le risque propre à la propriété

Personne en mesure d'acheter. Une société privée n'a pas de marché. Lorsque les actionnaires survivants sont censés acquérir la participation d'un associé décédé et n'ont pas de fonds, la succession détient un actif qu'elle ne peut pas vendre à des personnes qui ne peuvent pas l'acheter. C'est la défaillance qui transforme un problème d'affaires en problème familial.

Quels sont les types de planification de la relève?

Interne. Un successeur formé à l'interne, au fil des années.

Familiale. Un transfert à la génération suivante, ce qui soulève la question de savoir si elle le souhaite, une question posée bien moins souvent qu'elle ne devrait l'être.

Le rachat par la direction. L'équipe en place acquiert l'entreprise, et la question du financement est centrale plutôt qu'accessoire.

La vente à un tiers. À un concurrent, à un acheteur stratégique ou à un acquéreur privé.

La relève d'urgence. Qui agit demain si le propriétaire ne le peut pas. Chaque entreprise a besoin de celle-là et très peu l'ont.

En quoi consiste une bonne stratégie de relève?

Séparer les deux questions et répondre aux deux. La direction et la propriété, chacune avec son propre échéancier.

Nommer des personnes, non des rôles. Un plan qui parle d'« un successeur » n'a identifié personne.

Consigner la méthode d'évaluation par écrit avant qu'elle n'importe. S'entendre sur une méthode pendant que tout le monde va bien est simple. S'entendre sur un chiffre après coup ne l'est pas.

Financer l'obligation. Une convention exigeant un achat, sans qu'aucune source de fonds ne soit identifiée, crée un devoir que personne ne peut exécuter.

La mettre à l'épreuve. Demandez ce qui se passe si le propriétaire ne revient pas lundi.

Comment créer un plan de relève

Établir la position actuelle. La structure de propriété, qui détient quoi, et si une convention entre actionnaires existe et traite du décès.

Cerner les successeurs, nommément, pour la direction et séparément pour la propriété. Ce ne sont fréquemment pas les mêmes personnes.

Les former. Une exposition et des responsabilités délibérées, au fil des années, plutôt qu'un transfert lors d'un dernier mois.

Évaluer l'entreprise, sur une base énoncée, et convenir de la façon dont elle sera réévaluée.

Documenter le mécanisme de transfert, dans une convention entre actionnaires rédigée par un conseiller juridique.

Le financer, ce qui est l'endroit où l'assurance apparaît ordinairement, traité plus bas.

Le réviser, au moins annuellement et immédiatement après tout changement dans la propriété, la situation familiale ou la structure de la société.

Les pratiques établies en planification de la relève

Non pas une liste de superlatifs, puisque ce qui est établi n'est pas la même chose que ce qui est optimal pour une entreprise donnée.

Commencer plus tôt qu'il ne semble nécessaire. Associer les successeurs plutôt que de les surprendre. Garder le plan écrit et à jour, parce qu'un plan périmé est pire qu'une absence franche de plan. Coordonner le comptable, le conseiller juridique et le volet assurance, puisque les décisions de chacun influent sur les autres. Et dire ce que vous comptez faire, à voix haute, aux personnes concernées, parce que la plupart des différends portent sur une décision que personne n'a expliquée.

À qui en revient la responsabilité?

Au propriétaire, dans une société privée. Personne d'autre n'a le pouvoir de décider qui prend la relève ou qui acquiert les actions, et personne d'autre ne soulèvera la question si le propriétaire ne le fait pas.

Au conseil d'administration, lorsqu'il en existe un doté d'une fonction réelle.

Aux professionnels, conjointement, chacun dans son domaine: un comptable pour l'impôt et la valeur, un conseiller juridique pour la structure et la documentation, un professionnel de l'assurance pour le financement.

Aucun d'eux ne peut le faire sans que le propriétaire prenne les décisions.

Combien cela coûte-t-il?

La planification de la direction coûte surtout du temps et de l'attention.

La planification de la propriété suppose des honoraires professionnels: une évaluation, la rédaction juridique, le conseil fiscal, et lorsqu'un financement est arrangé, des primes.

Le coût de ne pas le faire se mesure autrement: une entreprise vendue au rabais parce qu'il fallait la vendre, une liquidation forcée pour acquitter une facture fiscale, une famille et une équipe de direction en litige. Ces coûts sont supportés par des personnes plutôt que par l'entreprise.

La planification de la relève est-elle la même chose que la planification successorale?

Non, et elles se recoupent assez pour être confondues.

La relève concerne l'entreprise. Qui la dirige et qui en sera propriétaire ensuite.

La succession concerne tout ce que le propriétaire détient, y compris l'entreprise mais aussi les biens immobiliers, les régimes enregistrés et tout le reste. Cela est traité dans la planification successorale.

Elles se rejoignent à la disposition réputée. Le droit fiscal canadien traite les actions comme vendues à leur juste valeur marchande immédiatement avant le décès, et le gain qui en résulte est imposable dans la déclaration finale, que quoi que ce soit ait été vendu ou non et qu'il existe des liquidités ou non. Un plan de relève qui ignore cela a organisé qui reçoit les actions et non la façon dont l'impôt sur celles-ci sera acquitté.

Un second point de rencontre est le compte de dividendes en capital, où une société reçoit un capital-décès et peut porter le montant excédant le coût de base rajusté de la police à un compte notionnel, à partir duquel un dividende en capital peut être versé aux actionnaires libre d'impôt. Ce mécanisme, et ses conditions, sont exposés dans l'assurance vie détenue par une société.

Où le financement s'insère, et où il ne s'insère pas

Ce que l'assurance fait ici, c'est fournir de l'argent au moment où une obligation naît. Un actionnaire décède, les survivants sont tenus d'acheter, et les sommes financent l'achat. Sans financement, l'exigence est une phrase dans un document.

Ce qu'elle ne fait pas, c'est créer un successeur, établir une valeur, ou rédiger une convention. Ce sont là la substance du plan et aucun de ces éléments n'est un produit.

Et l'ordre compte. Établir d'abord la structure, les successeurs, l'évaluation et la convention. Le financement est la dernière étape et il devrait être dimensionné par rapport à une obligation qui existe déjà sur papier, non l'inverse.

Un plan qui commence par un produit et remonte vers une justification se reconnaît dès la première rencontre, et c'est ainsi que des entreprises se retrouvent avec une protection qui ne correspond pas à l'obligation qu'elle devait satisfaire.

La question de l'entreprise familiale que personne ne pose en premier

Là où un transfert à la génération suivante est présumé, une question devrait précéder toutes les autres décisions, et elle est habituellement posée en dernier ou pas du tout.

Est-ce qu'ils la veulent?

Posée directement, et séparément. Des enfants adultes à qui l'on demande devant un parent donnent la réponse qu'ils croient attendue. Interrogés seuls, les réponses diffèrent fréquemment.

La volonté et la capacité sont deux choses distinctes. Quelqu'un peut la vouloir sans y être apte, ou en être tout à fait capable et vouloir une autre vie. Les deux réponses sont légitimes, et ni l'une ni l'autre n'est un rejet du parent.

Lorsque plus d'un enfant est concerné, une autre question arrive: celle de savoir si ceux qui ne prennent pas l'entreprise sont traités équitablement, et comment, quand l'entreprise constitue l'essentiel de la succession. C'est là que l'assurance apparaît dans la relève familiale, non parce qu'elle est un produit à vendre mais parce qu'un capital-décès est l'une des rares façons de pourvoir aux besoins d'un côté sans diviser un actif dont l'autre côté a besoin en entier. Cela est exposé dans la planification successorale et dans les finances familiales.

Et lorsque la réponse est non, le plan change entièrement: l'exercice devient une vente, selon un échéancier, avec une entreprise préparée pour un acheteur plutôt que pour un successeur. Découvrir cela dix ans à l'avance vaut davantage que n'importe quelle décision de structuration prise ensuite.

La relève d'urgence, que presque personne n'a

Distincte du plan de long terme, et celle qui compte le plus parce qu'elle traite de l'événement que personne ne met à l'agenda.

Qui signe demain? Les pouvoirs bancaires, les pouvoirs en matière de paie, les contrats. Si une seule personne détient tout cela, l'entreprise s'arrête le jour où elle s'arrête.

Qui prévient qui? Les clients, les employés, les prêteurs, les fournisseurs. Une absence de communication est comblée par la spéculation, et la spéculation lors d'une transition coûte des clients.

Où sont les mots de passe, les clés et les documents? Plus d'entreprises sont perturbées par des systèmes inaccessibles que par l'absence d'un plan stratégique.

Qui décide, dans l'intervalle? Non pas qui en sera propriétaire à terme. Qui prend les décisions la semaine prochaine.

Cela peut s'écrire en un après-midi et c'est l'heure la plus rentable de tout le sujet.

Les cinq transitions, et ce que chacune exige

La vente à un tiers. Le prix le plus élevé lorsque l'entreprise est réellement transférable, et cela exige que la société fonctionne sans le propriétaire. La vérification diligente examinera les états financiers, la concentration de la clientèle et la dépendance envers des personnes clés.

La vente à la direction. Fréquemment financée par le vendeur, ce qui signifie que les sommes du propriétaire dépendent du rendement de l'entreprise sous une nouvelle direction. Le propriétaire devient créancier de son ancienne société, et cette position devrait être documentée avec autant de soin que la vente.

Le transfert à la famille. Plus simple sur le plan émotif et plus complexe sur le plan financier. Les règles sur le transfert intergénérationnel comportent des conditions précises, et l'équité entre les enfants qui se joignent à l'entreprise et ceux qui ne le font pas est un problème distinct que les règles fiscales ne règlent pas.

La vente à une fiducie collective des employés, une voie plus récente assortie de ses propres conditions et de son propre traitement fiscal.

La liquidation progressive. Réaliste pour beaucoup d'entreprises de services dont la valeur est le propriétaire, et elle rapporte considérablement moins que les propriétaires ne l'escomptent.

Chacune comporte un résultat fiscal différent, et l'écart entre la voie la plus efficace et la moins efficace sur la même entreprise dépasse fréquemment une année de profit.

Ce qui rend une entreprise transférable

Le travail qui détermine le prix, et rien de cela ne se fait dans l'année de la vente.

Réduire la dépendance envers le propriétaire. Des processus documentés, une équipe de direction, et des relations qui appartiennent à la société.

Assainir les états financiers. Plusieurs années qui survivront à une vérification diligente, avec les dépenses personnelles sorties de la société.

Diversifier la clientèle. La concentration est l'escompte qu'un acheteur applique le plus volontiers.

Corriger la structure tôt. L'admissibilité à l'exonération des gains en capital dépend de la composition des actifs de la société au cours de la période précédant une vente, de sorte qu'un bilan rempli de placements peut rendre inadmissibles des actions qui l'auraient autrement été. Cela ne peut pas être corrigé le mois précédant la clôture.

Chacun de ces éléments prend des années, ce qui explique que la planification de la relève commence cinq à dix ans à l'avance et non lorsqu'un acheteur se présente.

La relève n'est pas la même chose qu'une sortie

Une sortie est une opération. Une vente, un transfert, une liquidation.

La relève est une transition, habituellement mesurée en années, au cours de laquelle quelqu'un d'autre apprend à diriger l'entreprise pendant que le propriétaire est encore là pour être consulté.

La plupart des propriétaires planifient la première et présument la seconde, et c'est la présomption qui échoue. Une entreprise qui ne peut pas fonctionner sans son fondateur vaut sensiblement moins et fréquemment n'est pas vendable du tout.

Le test. Si le propriétaire était indisponible pendant trois mois à compter de demain, que se passerait-il? Une réponse honnête nomme habituellement le travail en quoi consiste réellement la planification de la relève.

Où le financement s'insère

Une convention entre actionnaires décide de ce qui se produit. Le financement décide s'il y a de l'argent pour le faire.

Une convention exigeant un rachat sans financement produit une vente forcée ou un litige au pire moment possible. Un financement sans convention produit de l'argent et aucun mécanisme.

Les deux sont nécessaires et ils sont fréquemment arrangés à des années d'intervalle, par des conseillers différents, sans que l'un ou l'autre vérifie le travail de son homologue.

La séquence

La structure, puis les documents, puis le financement, puis la transition elle-même. L'inverser est courant parce que seule la troisième étape génère une commission, et cela produit un financement dimensionné par rapport à une convention qui ne dit plus ce que tout le monde croit qu'elle dit.

Commencez cinq à dix ans à l'avance. Chaque élément ci-dessus prend des années, et un propriétaire qui commence lorsqu'un acheteur se présente a laissé de la valeur sur la table.

Et révisez la convention chaque fois que l'entreprise change, plutôt que selon un calendrier fixe que rien ne déclenche.

Ce qu'il faut établir cette année

Cinq choses, dont aucune n'exige un achat.

Une convention entre actionnaires existe-t-elle, et traite-t-elle du décès? Beaucoup ne le font pas.

Si oui, l'obligation est-elle financée? Une obligation non financée est pire qu'aucune.

Quand l'entreprise a-t-elle été évaluée pour la dernière fois, et sur quelle base?

Qui agit demain si vous ne le pouvez pas? Consigné par écrit, et communiqué aux intéressés.

Les successeurs pressentis la veulent-ils réellement? Posé directement, et la réponse crue.

Les chiffres de cette page portent leur source et leur date. Cette page est de l'information générale et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique.