Financer une convention de rachat

On finance une convention de rachat en décidant, avant que quiconque parte, d'où viendra l'argent le jour où les autres actionnaires seront tenus d'acheter. Pour un décès, cet argent peut venir d'une assurance vie détenue par les actionnaires eux-mêmes ou par la société. Pour une retraite, une invalidité ou un différend, il vient de liquidités que la société a conservées, d'un crédit négocié avant d'en avoir besoin, d'une couverture prévue pour cet événement ou de versements faits à l'actionnaire qui part ou à sa succession. La convention vient d'abord, et le financement se façonne pour s'y ajuster.

Deux personnes détiennent une société à parts égales, et chacune tient pour acquis que l'autre sera encore là l'an prochain. Cela tient pendant des années, puis l'une d'elles meurt, tombe malade, prend sa retraite, se sépare ou veut sortir. Ce jour-là, quelqu'un de nouveau détient un droit sur la moitié de la société, et il peut s'agir d'une succession qui n'a jamais travaillé dans l'entreprise et qui a besoin d'être payée. Le document décide de la suite. L'argent décide si elle peut avoir lieu.

Qu'est-ce qu'une convention de rachat, et que doit-elle régler?

Une convention de rachat est le contrat entre actionnaires qui décide de ce qu'il advient des actions d'un actionnaire qui part. Dans une société fermée canadienne, elle peut être un document distinct ou un ensemble de clauses de la convention entre actionnaires. Dans un cas comme dans l'autre, elle doit régler six choses:

• Les déclencheurs: les événements qui mettent l'achat en marche.
• L'acheteur: les autres actionnaires, la société, ou une combinaison des deux.
• Le prix: un montant fixe, une formule, ou une évaluation selon une méthode nommée.
• Le délai: le temps dont l'acheteur dispose pour payer, et à quelles conditions.
• Ce que reçoit l'actionnaire qui part ou sa succession, et à quel moment.
• Le financement: d'où vient l'argent.

Le décès est le déclencheur dont tout le monde se souvient. Une invalidité permanente, le diagnostic d'une maladie inscrite sur une liste, la retraite à un âge convenu, une séparation qui met en jeu les droits d'un conjoint sur les actions et un actionnaire qui veut tout simplement sortir sont aussi des départs. Une convention écrite pour le seul décès a couvert le seul événement que l'assurance vie peut financer, et elle a laissé les autres ouverts.

Le prix est une clause qui vieillit vite. Un montant fixe inscrit à la signature se périme à mesure que la société grandit, et une formule rattachée aux bénéfices ou à la valeur comptable peut encore produire, des années plus tard, un chiffre que personne n'accepte. Certaines conventions nomment plutôt une méthode d'évaluation et un évaluateur d'entreprises, pour que le chiffre soit établi au moment où on en a besoin. Quelle que soit la méthode, le financement doit être dimensionné sur ce qu'elle donne aujourd'hui, et non sur ce qu'elle donnait à la signature.

Le choix suivant porte sur la nature de l'achat: une obligation ou une option. Un achat obligatoire lie l'acheteur et donne une certitude à la succession. Une option, qu'il s'agisse du droit d'acheter (une option d'achat) ou du droit d'exiger un achat (une option de vente), laisse chaque partie libre de décider plus tard, et elle peut changer le résultat fiscal pour la succession quand un conjoint hérite des actions. L'avocat rédige ce choix avec le comptable.

Qui rédige la convention, et pourquoi vient-elle en premier?

Un avocat la rédige, ou un avocat ou un notaire au Québec, avec le comptable de la société pour le mécanisme de prix et la fiscalité. Elle vient en premier parce que le financement répond à une question que pose la convention. Tant que le déclencheur, l'acheteur, le prix et le délai ne sont pas couchés sur papier, il n'y a aucune obligation à dimensionner, aucune date à financer, et rien pour dire à l'argent à quoi il doit servir.

Un contrat souscrit avant que ces modalités existent n'est qu'une somme d'argent sans mode d'emploi. La rencontre de rédaction est aussi le bon moment pour poser les questions délicates, pendant que tout le monde est en santé et en bons termes: ce qui compte comme un départ, qui doit acheter et qui peut seulement le faire, de combien de temps l'acheteur dispose pour payer, et ce qui arrive s'il ne le peut pas. Ces réponses coûtent peu autour d'une table de conseil et très cher devant un tribunal.

Les rôles, eux, restent bien séparés. Le cabinet derrière ce site ne rédige pas de conventions et ne donne pas de conseils fiscaux ou juridiques, et il est rémunéré par une commission de l'assureur si une police est souscrite. Ce qu'un représentant en assurance titulaire d'un permis peut faire, c'est décrire comment une obligation d'un montant donné, payable à un événement donné, peut être financée par l'assurance, montrer ce qu'un contrat garantit et ce qu'il ne garantit pas, puis remettre le dossier à l'avocat et au comptable qui décident. Demandez à tout représentant que vous rencontrez comment il est rémunéré.

Quelles sont les façons de financer un rachat, et quels événements chacune couvre-t-elle?

Il existe six sources d'argent courantes pour financer un rachat, et elles ne sont pas interchangeables. Chacune répond à certains déclencheurs et pas aux autres. Le tableau qui suit décrit ce que fait chacune d'elles. Il ne classe rien, et le bon dosage dépend de la convention, de la société et des personnes qui la composent.

Les liquidités gardées dans la société demandent une mise en garde qui leur est propre. Les bénéfices conservés dans une société privée sous contrôle canadien sont imposés selon des règles que le comptable applique avant de mettre quoi que ce soit de côté: la déduction accordée aux petites entreprises et son plafond des affaires, la réduction de ce plafond quand la société gagne assez de revenus de placement (les règles sur le revenu passif), les règles sur les entreprises de prestation de services personnels lorsqu'elles s'appliquent et, au Québec, la condition relative aux heures rémunérées pour la déduction provinciale accordée aux petites entreprises. Une réserve placée produit des revenus de placement au sens de ces règles. C'est une raison de planifier la réserve avec le comptable, et non une raison de s'en passer.

Pour les lignes qui touchent l'assurance, les chiffres qui comptent viennent du contrat établi et d'une illustration datée fournie par l'assureur: les primes exigées et pendant combien de temps, le capital-décès garanti et les valeurs de rachat garanties année après année, les valeurs illustrées et les hypothèses qui les sous-tendent, et ce que le contrat permet si les primes cessent. Une couverture qui protège la société elle-même contre la perte d'une personne fait un autre travail, expliqué à la page sur l'assurance personne clé.

Quel que soit le dosage retenu, une obligation d'achat ferme a besoin d'un moyen de paiement crédible, qu'il s'agisse d'assurance pour un décès, de liquidités déjà mises de côté, de versements convenus entre les parties ou d'un crédit dont la disponibilité a réellement été vérifiée. Une obligation à laquelle rien de tout cela n'est rattaché reste une promesse, pas un plan.

Que se passe-t-il quand une obligation n'a aucun financement?

L'obligation survit au décès, et l'argent doit être trouvé ailleurs, au pire moment qui soit. Une clause qui prévoit que les actionnaires survivants achèteront les actions d'un actionnaire décédé à la juste valeur marchande dans les cent vingt jours se lit exactement de la même façon, que l'argent existe ou non.

Le crédit est le premier endroit où l'on se tourne, et il s'évalue sous pression. Un prêteur regarde une société dont un actionnaire vient de mourir, dont les revenus dépendaient peut-être de cette personne, et dont le propriétaire restant veut maintenant emprunter une somme importante pour payer une succession. La demande est tranchée selon les chiffres et les conditions de cette année-là, et elle peut être acceptée, tarifée plus cher ou refusée.

Payer la succession dans le temps est la deuxième voie. À moins que la convention prévoie déjà des versements, elle dépend de l'accord de la succession pour attendre, et un liquidateur (un exécuteur testamentaire hors du Québec) qui doit régler la succession et en payer les dettes peut s'y opposer. La succession porte alors le risque de la société jusqu'au dernier versement, et c'est pourquoi les modalités de versement prévoient des intérêts et une sûreté. Un actionnaire qui vient d'acheter ses parts porte cette obligation dès la première semaine, et cela fait partie de ce qui se signe dans achat de parts et la dette à son sommet.

La troisième voie consiste à tout renégocier, avec des gens qui reviennent tout juste de funérailles et qui n'ont pas la tête aux chiffres. Chacune de ces voies est parfaitement légale. Chacune est plus lente, et plus susceptible de finir en litige, qu'un financement organisé pendant que tout le monde était en santé et en bons termes.

Assurance temporaire ou permanente: que fait chacune pour une convention de rachat?

L'assurance temporaire couvre une période fixe, par exemple un certain nombre d'années ou jusqu'à un âge donné. Elle verse le capital-décès si la personne assurée meurt pendant la période et ne verse rien après la fin. Selon le contrat, elle peut être renouvelable à des primes qui augmentent avec l'âge, et transformable en couverture permanente sans nouvelle preuve médicale pendant une période que le contrat fixe. La temporaire correspond à une obligation dont la fin est prévisible, par exemple lorsque les propriétaires comptent vendre ou prendre leur retraite pendant la période.

L'assurance permanente, y compris l'assurance vie entière avec participation, couvre la personne assurée toute sa vie, tant que les primes sont payées comme le contrat l'exige. Sa prime est généralement plus élevée au départ que celle d'une temporaire pour le même capital-décès, et elle accumule une valeur de rachat. La couverture permanente correspond à une obligation sans date de fin, comme une convention qui doit durer aussi longtemps que les actionnaires détiennent la société. La valeur de rachat n'est pas un fonds à part. Y puiser, par une avance sur contrat consentie par l'assureur ou par un retrait, réduit ce que le contrat paiera au décès et peut entraîner de l'impôt selon les règles sur les polices.

Certaines conventions utilisent les deux, par exemple une temporaire pour une partie du montant, ou une temporaire transformée plus tard. Le choix dépend de la durée de l'obligation, de ce que coûte la prime pendant les années où la société est la plus fragile, et de ce que chaque contrat garantit. Avant de choisir, posez ces questions par écrit à l'assureur:

• Quel est le capital-décès garanti, et quelle prime est exigée chaque année, et pendant combien de temps?
• Quelles sont les valeurs de rachat garanties année après année, et quelles valeurs sont seulement illustrées?
• Sur quelles hypothèses repose l'illustration, et que montre-t-elle avec un barème de participations plus bas?
• Le contrat temporaire peut-il être renouvelé ou transformé, jusqu'à quel âge et à quelles conditions?
• Qu'arrive-t-il si une prime est manquée, et quelles options le contrat offre-t-il si les primes cessent?
• Quels documents l'assureur exigera-t-il pour payer une réclamation au décès?

Comment fonctionne la structure croisée?

Chaque actionnaire détient personnellement un contrat sur la vie de chacun des autres actionnaires, en paie la prime et en est le bénéficiaire. Au décès, l'assureur paie l'actionnaire survivant, qui se sert de l'argent pour acheter de la succession les actions de l'actionnaire décédé. L'argent ne passe pas par la société.

La question de savoir qui doit quoi à qui est simple ici. Le survivant doit à la succession le prix que fixe la convention, et le capital-décès sert à régler cette dette. La société n'est pas partie à l'achat, et le capital-décès est versé au survivant personnellement, hors du bilan de la société et à l'écart des réclamations de ses créanciers.

Un capital-décès versé à un bénéficiaire désigné est généralement reçu sans impôt sur le revenu. Le prix que paie le survivant entre dans le coût de ses actions. Lorsque les nouvelles actions sont identiques à des actions que le survivant détient déjà, le paragraphe 47(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu fait une moyenne: l'ancien coût et le nouveau prix sont additionnés, puis répartis sur l'ensemble des actions identiques que le survivant détient après l'achat. Les actions de catégories différentes se calculent séparément, et le comptable confirme les catégories et les coûts réels.

Les primes sont payées avec de l'argent personnel après impôt. Pour un propriétaire qui tire de la société un salaire ou un dividende, cet argent a déjà été imposé une fois en sortant. Les primes varient selon l'âge et l'état de santé, de sorte que les actionnaires paient des montants différents pour se couvrir l'un l'autre, et certaines conventions ajoutent une clause pour partager cet écart. Chaque fois qu'un actionnaire entre ou sort, il faut ajouter, transférer ou mettre fin à des contrats.

Comment fonctionne la structure détenue par la société, et qu'est-ce que la formule du billet à ordre?

La société souscrit, détient et paie un contrat sur la vie de chaque actionnaire, et elle en est la bénéficiaire. Au décès, l'assureur paie la société. La suite dépend de la façon dont la convention est rédigée. La société peut racheter les actions de l'actionnaire décédé, ou les actionnaires survivants peuvent les acheter et la société peut les aider à payer au moyen d'un dividende en capital. Un seul contrat par actionnaire suffit, quel que soit le nombre de propriétaires, et c'est une partie de l'attrait de cette structure. Le fonctionnement général est expliqué à la page sur l'assurance vie détenue par une société.

Les primes sont payées avec l'argent de la société, ce qui, pour une société imposée au taux des petites entreprises, constitue une réserve d'argent différente du revenu personnel après impôt. Les primes ne sont généralement pas déductibles. L'alinéa 20(1)e.2) de la Loi de l'impôt sur le revenu permet une déduction limitée lorsqu'un intérêt dans la police est cédé à une institution financière véritable dans le cadre d'un emprunt auprès d'elle, que l'intérêt sur cet emprunt est déductible et que l'institution exige la cession en garantie. La déduction correspond alors au moins élevé de la prime, du coût net de l'assurance pure pour l'année et de la partie qu'il est raisonnable de rattacher au montant dû. C'est notre lecture, et le comptable l'applique; voyez aussi quelle part de la prime peut être déductible, et, pour ajuster les primes aux rentrées de la société, financer les primes à même les flux de trésorerie.

Dans la formule du billet à ordre, les étapes se suivent dans cet ordre:

1. Les actionnaires survivants achètent de la succession les actions de l'actionnaire décédé et remettent à la succession un billet à ordre pour le prix que fixe la convention.
2. L'assureur verse le capital-décès à la société une fois la réclamation acceptée.
3. Le compte de dividendes en capital de la société est crédité du produit, moins le coût de base rajusté de la police juste avant le décès.
4. La société fait le choix prévu au paragraphe 83(2) et verse un dividende en capital à ses actionnaires, qui sont désormais les survivants.
5. Les survivants se servent du dividende en capital pour payer le billet. Toute partie du prix que le dividende ne couvre pas se paie avec d'autres fonds, selon les modalités du billet.

Les survivants doivent à la succession. La société ne doit rien à personne: elle verse un dividende à ses propres actionnaires. Prêter plutôt l'argent aux survivants ferait d'eux des débiteurs de la société, et un prêt d'une société à un actionnaire obéit à des règles fiscales qui lui sont propres, que le comptable devrait alors gérer. La formule du dividende évite cette question, et le comptable le confirme selon les faits.

Ces avantages ont une contrepartie. Le produit arrive à l'intérieur de la société, où ses créanciers peuvent l'atteindre tant qu'il n'a pas été versé, et la valeur de rachat d'un contrat permanent constitue entretemps un actif de la société. Cet actif compte pour les critères de l'exonération cumulative des gains en capital.

Que font le coût de base rajusté et le compte de dividendes en capital?

Le coût de base rajusté (CBR) est une donnée fiscale propre à la police, définie au paragraphe 148(9) de la Loi de l'impôt sur le revenu. Les primes l'augmentent et le coût de l'assurance compris dans le contrat le réduit, de sorte qu'il change au fil des ans et peut descendre à zéro. Il compte ici parce qu'on le soustrait du capital-décès à l'étape suivante.

Pour une société privée, l'alinéa d) de la définition du compte de dividendes en capital, au paragraphe 89(1), ajoute au compte le produit d'une police d'assurance vie que la société a reçu par suite d'un décès, moins le coût de base rajusté de l'intérêt du titulaire juste avant le décès. Une avance sur contrat consentie par l'assureur et impayée au décès réduit ce que la société reçoit. Le compte ne contient aucun argent. C'est un registre fiscal tenu au fil du temps, qui mesure ce que la société peut verser en dividendes en capital.

Pour verser ce solde, il faut faire un choix. Selon le paragraphe 83(2), la société fait le choix pour le montant total du dividende, en la forme prescrite, au plus tard au moment où le dividende devient payable, ou le premier jour où une partie en est versée si ce jour est antérieur. Le formulaire fédéral est le T2054, et une société du Québec produit aussi le formulaire CO-502 de Revenu Québec. Un dividende en capital validement choisi n'est pas inclus dans le revenu d'un actionnaire résident du Canada. Un choix qui dépasse le solde entraîne un impôt spécial selon le paragraphe 184(2), et un actionnaire qui vit à l'étranger paie généralement une retenue d'impôt canadienne sur le dividende.

Exemple illustratif. Supposons que deux actionnaires détiennent chacun la moitié d'une société, et que la convention fixe à 1 000 000 $ le prix de la moitié de l'actionnaire décédé. La société détient une police de 1 000 000 $ sur la vie de cet actionnaire et en est la bénéficiaire. Juste avant le décès, l'assureur indique un coût de base rajusté de 80 000 $, et aucune avance sur contrat n'est impayée. Le crédit au compte de dividendes en capital est de 1 000 000 $ moins 80 000 $, soit 920 000 $. Le survivant achète les actions en échange d'un billet de 1 000 000 $ et devient le seul actionnaire. La société fait le choix et verse un dividende en capital de 920 000 $, que le survivant applique au billet. Il reste donc 80 000 $ du prix à payer à la succession, avec d'autres fonds et selon les modalités du billet. Les chiffres sont des hypothèses qui ne servent qu'à l'arithmétique, et les autres écritures du compte, que le comptable suit, sont laissées de côté.

Pour aller plus loin, la référence complète se trouve à la page sur le compte de dividendes en capital, et la démarche après un décès, étape par étape, à la page verser un dividende en capital après un décès.

Rachat par la société ou achat par les survivants: en quoi l'impôt diffère-t-il?

Le rachat d'actions, c'est la société qui reprend et annule les actions de l'actionnaire décédé, de sorte que la succession traite avec la société. L'achat, ce sont les actionnaires survivants qui achètent ces actions personnellement, de sorte que la succession traite avec eux. Les deux partent du même événement. Selon le paragraphe 70(5) de la Loi de l'impôt sur le revenu, une personne est réputée avoir disposé de chacune de ses immobilisations immédiatement avant son décès, à la juste valeur marchande, et les actions d'une société fermée sont des immobilisations. La déclaration finale du défunt ne fait état d'un gain en capital que dans la mesure où cette valeur dépasse le prix de base rajusté (PBR) des actions.

Un roulement à impôt différé en faveur du conjoint ou du conjoint de fait survivant, ou d'une fiducie admissible au profit du conjoint, n'est possible selon le paragraphe 70(6) que si les actions lui deviennent irrévocablement acquises dans les 36 mois suivant le décès, ou dans un délai plus long que le ministre estime raisonnable sur demande écrite. Selon notre lecture, une convention qui oblige la succession à vendre les actions à quelqu'un d'autre peut faire obstacle à cette condition. C'est pour cette raison que certaines conventions utilisent des options, une option d'achat et une option de vente, plutôt qu'une obligation ferme. Prévoyez que l'aliénation réputée s'appliquera, à moins que l'avocat ne rédige autrement et que le comptable ne confirme le résultat.

Dans un achat par les survivants, la succession vend les actions au prix convenu. Le gain découlant de l'aliénation réputée figure dans la déclaration finale du défunt, et le comptable vérifie si les actions sont admissibles à l'exonération cumulative des gains en capital et combien il reste de l'exonération du défunt. Dans un rachat, c'est la société qui paie la succession. Selon le paragraphe 84(3), la somme qu'elle verse au-delà du capital versé de ces actions est réputée être un dividende, et une partie peut faire l'objet d'un choix de dividende en capital si la société dispose d'un solde. La succession peut alors subir aussi une perte en capital sur les actions rachetées, puisque son coût des actions découle de l'aliénation réputée au décès.

Cette perte peut être reportée. Comme l'explique l'Agence du revenu du Canada à sa page sur les pertes en capital nettes d'une personne décédée, le représentant légal peut choisir de traiter les pertes de la succession assujettie à l'imposition à taux progressifs comme des pertes du défunt dans la déclaration finale, pour les pertes de la première année d'imposition de la succession, ou de ses trois premières années si le décès est survenu après le 11 août 2024. Les règles de minimisation des pertes de la Loi de l'impôt sur le revenu peuvent réduire cette perte lorsque la succession a reçu des dividendes sur les actions, y compris des dividendes en capital, sous réserve d'exceptions que le comptable applique. Ces règles agissent les unes sur les autres, et c'est pourquoi le comptable modélise le rachat, l'achat et toute combinaison des deux avant la signature de la convention.

Certaines conventions donnent à la société un premier droit de racheter une partie des actions et aux survivants le droit d'acheter le reste. Cette formule mixte doit être rédigée et modélisée, jamais présumée, par un avocat et un comptable qui lisent le vrai registre des actions, le vrai capital versé et la situation réelle de la succession.

Quand l'impôt de la succession est-il dû, et comment s'arrime-t-il au délai du rachat?

L'aliénation réputée se déclare dans la déclaration finale du défunt. Selon la page de l'Agence du revenu du Canada sur les dates limites de production et de paiement des déclarations d'une personne décédée, modifiée le 20 janvier 2026, la déclaration finale est due le 30 avril de l'année suivant le décès pour un décès survenu entre le 1er janvier et le 31 octobre, et six mois après le décès pour un décès survenu entre le 1er novembre et le 31 décembre. Si le défunt ou son conjoint ou conjoint de fait exploitait une entreprise, elle est due le 15 juin de l'année suivant le décès pour un décès survenu entre le 1er janvier et le 15 décembre, et six mois après le décès pour un décès survenu entre le 16 et le 31 décembre.

Tout solde dû doit tout de même être payé au plus tard à la date limite de paiement. Une partie de l'impôt de certaines déclarations peut être reportée: le représentant légal produit le formulaire T2075, le choix de reporter le paiement de l'impôt sur le revenu en vertu du paragraphe 159(5), et remet à l'Agence une garantie acceptable pour le montant dû. Que cela aide ou non dépend de la succession, et le comptable en décide avec le liquidateur.

La succession a donc deux dates qui ne tombent pas forcément ensemble: la date d'achat prévue à la convention et la date de l'impôt. Les résidents du Québec traitent aussi avec Revenu Québec, pour le volet provincial. Le comptable trace les deux dates, et le calendrier des paiements de la convention s'écrit en les ayant sous les yeux.

Que fait un contrat d'assurance vie ici, et que ne fait-il pas?

Il verse le capital-décès en vigueur au décès de la personne assurée, sans l'approbation d'un prêteur et sans vendre quoi que ce soit. Il ne paie pas à la date du décès. Le bénéficiaire présente une réclamation, et l'assureur paie une fois ses exigences remplies, ce qui peut comprendre un formulaire de réclamation et un certificat de décès, comme le signale l'Agence de la consommation en matière financière du Canada à sa page Présenter une réclamation d'assurance. Fixez la date de paiement de la convention en tenant compte de la réclamation, et précisez comment toute obligation de l'intervalle sera remplie. Les étapes sont décrites à la page comment une réclamation au décès est payée au Canada.

Dans un contrat d'assurance vie entière avec participation, le capital-décès en vigueur est le montant de base garanti, plus toute assurance supplémentaire libérée (ASL) souscrite avec les participations, moins toute avance sur contrat et toute prime impayée. Les participations sont déclarées à la discrétion de l'assureur, selon les résultats de son compte de participation. Elles ne sont pas garanties, et elles n'ont rien à voir avec la valeur de votre société. Un capital-décès fixé à la signature ne suit pas la valeur des actions. Si les actions croissent plus vite que la couverture, l'écart ne se comble qu'en souscrivant une couverture additionnelle, ce qui suppose une nouvelle tarification.

Viennent maintenant les limites. Le contrat doit exister avant de pouvoir faire quoi que ce soit, ce qui suppose une proposition, une tarification médicale et une décision que personne ne peut presser une fois qu'un actionnaire est malade. Il finance un seul déclencheur. La prime est payable chaque année, que l'événement survienne ou non, et un contrat qu'on laisse tomber en déchéance ne finance rien. C'est de l'assurance, pas un placement.

Ce qui se tient derrière lui, c'est la promesse contractuelle de l'assureur émetteur et sa solvabilité. La solvabilité est surveillée selon la charte de l'assureur: par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) pour un assureur constitué sous le régime fédéral, et par la province d'origine pour un assureur constitué sous un régime provincial, par l'intermédiaire de l'AMF au Québec. Tout assureur vie autorisé au Canada doit adhérer à Assuris. Pour une police d'assurance vie entière, selon ce que nous avons lu sur assuris.ca le 1er octobre 2026, Assuris protège jusqu'à 1 000 000 $ ou 90 % du capital-décès, selon le montant le plus élevé, et jusqu'à 100 000 $ ou 90 % de la valeur de rachat, selon le montant le plus élevé, calculés sur les valeurs nettes après les avances sur contrat. Le capital-décès d'une convention de rachat peut dépasser le montant protégé.

Que fait une police détenue par la société à l'exonération des gains en capital?

L'exonération cumulative des gains en capital s'applique aux actions admissibles de petite entreprise. Le guide T4037, Gains en capital 2025 de l'Agence du revenu du Canada, modifié le 11 février 2026, pose trois conditions. Au moment de la vente, l'action est une action d'une société exploitant une petite entreprise, c'est-à-dire une société privée sous contrôle canadien dont au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs sert principalement à une entreprise exploitée activement principalement au Canada, ou consiste en actions ou en dettes de sociétés exploitant une petite entreprise rattachées. Tout au long des 24 mois précédant la vente, plus de 50 % de cette valeur se trouvait dans ces catégories. Enfin, tout au long de ces 24 mois, seuls vous-même, une société de personnes dont vous étiez membre ou une personne liée ont détenu l'action.

Une police n'est généralement pas un actif utilisé dans l'entreprise. Pour l'application de ces critères, le paragraphe 110.6(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu répute la juste valeur marchande d'une police d'assurance vie, à tout moment avant le décès de la personne assurée, égale à sa valeur de rachat. Une valeur de rachat qui grossit dans la société d'exploitation peut donc peser contre les critères d'actifs. Le même paragraphe prévoit une règle distincte pour la période qui suit un décès, lorsque le produit sert à racheter ou à acheter des actions. C'est notre lecture du texte, et le comptable l'applique à votre bilan.

C'est une autre question que celle des règles sur le revenu passif. Selon notre lecture, la croissance qui demeure dans une police exonérée n'est pas imposée à mesure qu'elle s'accumule, alors qu'un rachat, une avance sur contrat supérieure au coût de base rajusté ou des participations versées en espèces peuvent produire un revenu dans la société. La façon dont chacun de ces événements interagit avec la déduction accordée aux petites entreprises relève du calcul du comptable. Les questions plus larges liées à la sortie sont traitées à la page une sortie dans dix ans.

Qu'est-ce qui change avec plus de deux actionnaires, une fiducie ou une société de gestion?

À deux propriétaires, dans une structure croisée, chacun détient un contrat sur l'autre. À quatre propriétaires, chacun en détient trois, ce qui fait douze contrats, et chaque arrivée ou chaque départ oblige à refaire toute la série. C'est le moment où les propriétaires envisagent un fiduciaire qui détient les contrats pour tout le monde, ou la détention par la société.

Dans un montage avec fiduciaire, le fiduciaire est titulaire d'un contrat sur la vie de chaque actionnaire et en est le bénéficiaire, il détient les contrats en vertu d'un acte de fiducie rédigé en même temps que la convention entre actionnaires, il encaisse le capital-décès au décès et l'affecte comme la convention le prévoit. Ce montage apporte de l'ordre administratif, au prix d'un document de plus et d'un fiduciaire qui devra encore être là dans vingt ans. Au Québec, on ne peut pas présumer qu'une fiducie nue de common law (bare trust) fonctionne: le Code civil a ses propres règles en matière de fiducie, et un notaire ou un avocat québécois conçoit toute fiducie. Où que vous soyez, le capital-décès versé à un fiduciaire n'est pas reçu par la société; selon notre lecture, il ne crée donc pas de crédit au compte de dividendes en capital. Le comptable vérifie le traitement fiscal de l'ensemble du montage.

Lorsqu'un actionnaire détient ses actions par l'intermédiaire d'une société de gestion, c'est la société de gestion qui est l'actionnaire, la venderesse et peut-être l'acheteuse. Cela change qui détient chaque police, qui la paie et qui reçoit l'argent. Le crédit au compte de dividendes en capital naît dans la société qui reçoit le produit, et un dividende en capital versé par une société d'exploitation à une société de gestion s'ajoute au propre compte de la société de gestion. Une prime payée par une société sur une police qu'une autre société ou un actionnaire détient peut soulever une question d'avantage imposable. Quelle entité devrait détenir chaque police, la payer et en être bénéficiaire n'a pas de réponse par défaut; réglez cette question avec le comptable et l'avocat ou le notaire avant la proposition. Pour en savoir plus, voyez la société de gestion et l'emplacement du contrat.

Quand un actionnaire part de son vivant, il faut aussi s'occuper des polices établies sur sa vie. Selon la convention, le titulaire garde le contrat, le rachète ou le transfère, par exemple à l'actionnaire qui part. Un transfert de propriété est une disposition selon les règles de l'article 148 de la Loi de l'impôt sur le revenu, avec son propre résultat fiscal pour la personne ou la société qui cède la police. La convention devrait préciser ce qu'il advient de chaque police, et à quel prix.

Qu'est-ce qui finance un départ qui n'est pas un décès?

Autre chose que l'assurance vie, parce qu'un contrat d'assurance vie finance un seul déclencheur. Un actionnaire qui prend sa retraite, qui démissionne, qui se sépare ou qui veut récupérer son capital ne présente aucun événement assurable. La convention doit dire comment ces départs se paient, et les réponses sont des liquidités gardées dans la société, un billet payé dans le temps, du crédit, ou une combinaison de ces moyens.

L'invalidité se situe entre les deux. Il existe des couvertures qui versent une prestation lorsqu'un actionnaire devient invalide au sens où le contrat définit l'invalidité, et elles peuvent être rattachées à une obligation de rachat comme l'est la couverture vie. Chaque contrat fixe sa propre définition, son délai de carence et ses modes de versement, qui peuvent comprendre une somme forfaitaire ou des versements échelonnés. La définition de l'invalidité dans la convention doit concorder avec celle du contrat, et non l'inverse, sinon la convention peut obliger à un achat que l'assureur ne financera pas.

Une retraite demande aux autres de trouver de l'argent réel, à même des bénéfices réels, pour un actionnaire qui est en santé et qui part comme prévu. Les conventions s'en occupent avec de longs préavis, des paiements étalés sur plusieurs années avec intérêts et sûreté, et un mécanisme de prix que tout le monde a accepté d'avance. Une réserve de liquidités constituée à cette fin se planifie avec le comptable, selon les règles fiscales des sociétés.

La clause d'impasse règle le reste. Dans une clause d'achat-vente forcée, dite clause « shotgun », un actionnaire nomme un prix et l'autre choisit d'acheter ou de vendre à ce prix. Elle produit un résultat sans juge. Elle est brutale, et elle peut avantager l'actionnaire qui a le plus facilement accès à des liquidités, ce qui mérite réflexion avant de l'inscrire dans la convention.

À quelle fréquence faut-il comparer la couverture au prix prévu par la convention?

Une fois par année, c'est le calendrier que nous suggérons, et il a sa place dans la convention elle-même, pour que la révision se fasse sans que personne ait à s'en souvenir. Une société change de valeur sans arrêt, alors qu'un montant de couverture reste là où on l'a mis. Si le prix de la convention monte et que la couverture ne suit pas, les acheteurs doivent trouver la différence ailleurs, le seul jour où l'arrangement sert. Chaque révision compare les chiffres suivants, chacun tiré de sa propre source:

1. Le prix que donne aujourd'hui le mécanisme de la convention, d'après l'évaluation que la convention désigne.
2. Ce que chaque contrat paierait aujourd'hui au décès, d'après le relevé courant de l'assureur, net de toute avance sur contrat.
3. L'écart entre les deux, c'est-à-dire ce qu'un acheteur devrait trouver ailleurs.
4. Si les actionnaires, leurs participations dans la société et leur situation familiale sont les mêmes que l'an dernier.
5. Si le titulaire, le payeur et le bénéficiaire de chaque police concordent toujours avec la convention.

Augmenter la couverture plus tard suppose une nouvelle tarification, à un âge plus avancé et avec l'historique de santé accumulé entretemps, et cela peut signifier un refus ou une prime plus élevée. C'est l'argument pour dimensionner la couverture sur le prix dès le départ, dans la mesure où la prime peut être portée pendant une année faible, et pour la réviser selon le calendrier prévu.

Qui répond à quelle question?

Une convention de rachat fait intervenir plusieurs professionnels, et chacun répond à des questions différentes. Poser la bonne question à la bonne personne fait gagner du temps et des honoraires.

Demandez à chacun de répondre par écrit, et remettez à tous exactement le même projet de convention, pour que les réponses s'emboîtent au lieu de se contredire.

À qui cela convient, et à qui cela ne convient pas

Les entreprises incorporées qui comptent plusieurs propriétaires devraient envisager des règles écrites pour ce qui arrive quand un propriétaire meurt ou part. Qu'il s'agisse d'une convention de rachat distincte ou de clauses dans une convention entre actionnaires déjà en place, et que l'assurance en finance ou non une partie, tout dépend des droits rattachés aux actions, des propriétaires et de ce qu'ils veulent.

Le financement par assurance convient aux propriétaires assurables, dont la société doit se poursuivre après le décès de l'un d'eux, et dont les survivants veulent réellement détenir l'ensemble. Il convient aux sociétés pour lesquelles une vente forcée ou un long billet nuirait à l'entreprise, et aux propriétaires qui aiment mieux porter une prime chaque année que de mettre l'autre voie à l'épreuve. Il s'installe plus facilement une fois la convention rédigée, parce que le financement a alors quelque chose de réel à quoi se rattacher.

Il convient moins bien aux propriétaires qui comptent vendre d'ici quelques années, lorsque l'obligation est de courte durée et qu'une temporaire, ou aucune assurance, conviendrait peut-être mieux; à un actionnaire qui n'est pas assurable, ou dont la société ne peut pas porter la prime pendant une année faible; et à une société qui n'a aucun surplus dans un mois normal. Une police est d'abord et avant tout de l'assurance vie. Elle n'est pas l'outil d'un besoin de l'entreprise qui n'est qu'à quelques années, et elle ne devrait pas être souscrite pour un tel besoin.

L'ordre ne change pas. La convention d'abord, rédigée par un avocat, ou par un avocat ou un notaire au Québec, avec le comptable pour le prix et la fiscalité. Le financement ensuite, façonné par ce que la convention oblige réellement à faire. Le produit en dernier. La structure de société qui soutient tout cela, avec ses limites, est exposée à la page des propriétaires d'entreprise.