Vendre une pharmacie: les questions d'argent

Si vous êtes propriétaire d'une pharmacie, sa vente sera peut-être la plus grosse somme que vous négocierez de votre vie, et vous ne la négocierez qu'une fois. Le prix se fixe une fois, la structure se choisit une fois, et l'impôt découle des deux. La loi provinciale décide qui peut acheter avant même qu'une offre arrive, et une convention de bannière signée il y a des années peut avoir son mot à dire.

Les questions d'argent se posent bien avant la lettre d'intention: ce que l'acheteur paie au juste, actions ou actifs, ce qui arrive dans votre compte à la clôture et ce qui arrive plus tard, les dossiers des patients, le personnel et le bail, et la place de l'assurance vie, si elle en a une. Chaque question renvoie à un document, et vous en avez déjà plusieurs en main. Plus tôt vous les ouvrez, plus vous avez de marge pour corriger ce qu'ils révèlent.

Je suis rémunéré par les commissions des assureurs lorsqu'une police est souscrite. La lecture ne vous coûte rien, et une bonne partie de ce qui suit s'applique que vous déteniez une police ou non.

Un point d'abord. Si vous prévoyez vendre d'ici quelques années, une police souscrite maintenant ne financera pas la sortie: une nouvelle police accumule sa valeur de rachat lentement, et ses premières valeurs de rachat peuvent rester sous les primes payées. Tout ce qui est dit plus bas sur l'emprunt contre une police vise une police que vous détenez déjà. Les autres guides pour la profession sont réunis dans la collection pour les pharmaciens, et les stocks, les comptes à recevoir des régimes d'assurance médicaments et les règles de propriété sont expliqués dans le capital sur les tablettes.

Que paie au juste l'acheteur d'une pharmacie?

L'acheteur paie une pharmacie qui servira encore ses patients après votre départ: son volume d'ordonnances et de services, le commerce s'il y en a un, les stocks comptés à la clôture, l'équipement, un bail qui a de l'avenir, une équipe formée et les droits liés à la bannière. Les patients ne se vendent pas: ils restent libres de choisir.

Découpez la vente en morceaux avant que quiconque mette un chiffre sur l'ensemble. Chaque morceau s'évalue autrement, se prouve par un autre document et, dans une vente d'actifs, s'impose selon une autre règle.

Le lien avec les patients ne se vend pas comme tel. Ce qui se transmet, c'est une pharmacie que les patients fréquentent déjà, à la même adresse, avec des visages familiers et leurs dossiers conservés là où les règles l'exigent. L'acheteur paie la probabilité qu'ils continuent de venir, et cette probabilité repose sur une continuité que vous pouvez bâtir des années d'avance: un deuxième pharmacien que les patients connaissent, une équipe stable, des registres en ordre. Un acheteur prudent posera des questions précises là-dessus, et des réponses appuyées par des documents valent mieux que des assurances verbales.

Les stocks sont comptés le jour de la clôture et le prix est rajusté selon le résultat du dénombrement: le prix convenu au printemps n'est donc pas tout à fait le prix payé à l'automne. Connaissez vos propres chiffres avant que l'équipe de dénombrement de l'acheteur arrive. Si votre système de gestion des stocks est à jour et que les produits périmés sont retirés à mesure, le dénombrement réserve moins de surprises, pour vous comme pour l'acheteur.

Qui a le droit d'acheter votre pharmacie?

La loi provinciale tranche avant le marché. Au Québec, l'article 27 de la Loi sur la pharmacie réserve la propriété aux pharmaciens, aux sociétés de pharmaciens, aux sociétés par actions entièrement détenues et administrées par des pharmaciens et à certains organismes sans but lucratif de pharmaciens. Ailleurs, la province fixe la règle. Une bannière peut resserrer le cercle.

Au Québec, l'article 27 de la Loi sur la pharmacie, lu sur LégisQuébec le 3 octobre 2026, dresse cette liste. Le Règlement sur l'exercice de la pharmacie en société (RLRQ c. P-10, r. 16, à jour au 1er juin 2026) ajoute des conditions qui touchent directement une vente. Selon notre lecture de son article 4, les actions doivent être détenues par un ou plusieurs pharmaciens et être leur propriété exclusive, et elles ne peuvent en aucun temps être détenues en fiducie, par un prête-nom ou au nom d'un mandataire; tout administrateur et tout dirigeant doit être pharmacien; et les actionnaires ne peuvent ni voter ni transférer leurs actions selon les instructions ou en faveur d'une personne qui n'est pas pharmacien et actionnaire de la société. L'article 9 exige une déclaration modifiée à l'Ordre des pharmaciens du Québec (OPQ) dans les 30 jours de toute modification. L'article 15 est sévère: le pharmacien cesse immédiatement d'être autorisé à exercer au sein de la société si une condition n'est plus respectée.

Pour vous qui vendez, cela veut dire trois choses. Votre acheteur doit être un pharmacien, ou une société qui respecte les mêmes conditions dès la clôture. L'offre d'un investisseur qui n'est pas pharmacien, ou un projet de détenir les actions par une fiducie ou une société de portefeuille, exige l'avis d'un avocat ou d'un notaire du Québec avant toute signature. Et la clôture doit être ordonnée de façon que les conditions soient respectées à chaque étape, puisque le règlement n'accorde aucun délai de grâce. Le jour de la clôture n'est pas le moment de découvrir qu'un actionnaire de la société acheteuse ne satisfait pas à la règle.

Hors du Québec, lisez la loi sur la pharmacie de votre province et demandez à son ordre des pharmaciens qui peut être propriétaire d'une pharmacie, si les actionnaires ou les administrateurs d'une société doivent être pharmaciens, et ce qu'il faut déposer quand la propriété change. Les règles diffèrent d'une province à l'autre, et un acheteur admissible dans une province ne l'est pas forcément dans la voisine, ce qui compte si votre acheteur vient d'ailleurs.

Vient ensuite l'étage privé. Sous une bannière, une franchise ou un groupement d'achat, la clause de transfert peut exiger le consentement de la bannière à votre acheteur, donner à la bannière ou à son réseau un droit de premier refus pendant une période donnée, ou rattacher des frais et des obligations au changement de propriétaire. Lisez-la avant de chercher un acheteur. Un droit de premier refus découvert au milieu d'une négociation coûte cher: il peut décourager un acheteur qui avait déjà engagé des frais.

Dans ces limites, les acheteurs réalistes peuvent être un pharmacien qui travaille déjà dans votre pharmacie, un autre propriétaire du voisinage, un groupe de pharmaciens là où la province permet à une même société de détenir plusieurs pharmacies, ou un acheteur que la bannière présente. Aucun n'est meilleur en principe; chacun apporte un prix différent, une façon différente de le payer et un risque différent que l'argent arrive vraiment. La même transaction, vue de l'autre côté de la table, fait l'objet de acheter une pharmacie ou se joindre à une bannière.

Vaut-il mieux vendre les actions de votre société ou ses actifs?

Si une société détient votre pharmacie, vous pouvez en vendre les actions, et l'acheteur prend la société avec tout ce qu'elle contient, ou la société peut vendre les actifs et rester à vous. Seule la vente d'actions admissibles peut profiter de l'exonération cumulative des gains en capital. Une vente d'actifs vous laisse l'impôt, l'argent et la société.

Dans une vente d'actifs, la vente des stocks par la société fait partie de son revenu d'entreprise. L'achalandage relève de la catégorie 14.1 depuis le 1er janvier 2017, comme l'explique l'Agence du revenu du Canada (ARC) sur sa page consacrée à la vente d'immobilisations admissibles (modifiée le 21 juin 2023), et l'équipement vendu plus cher que sa valeur fiscale restante peut ajouter au revenu de la société. La société se retrouve alors avec de l'argent, et vous le faire parvenir est une deuxième opération, par salaire, par dividende ou par liquidation, chacune avec son propre impôt. Le traitement exact de chaque élément dépend aussi de la répartition du prix entre les stocks, l'équipement et l'achalandage, que l'acheteur et le vendeur négocient et que votre comptable doit examiner avant la signature.

La vente d'actions évite cette deuxième étape et ouvre la porte à l'exonération. La page de l'ARC sur la ligne 25400, Déduction pour gains en capital, modifiée le 5 février 2026, indique que, selon les modifications proposées, l'exonération cumulative des gains en capital est de 1 250 000 $ pour 2025. Le Guide T4037, Gains en capital 2025, modifié le 11 février 2026, donne le même montant et fixe les critères: une action d'une société exploitant une petite entreprise au moment de la vente, détenue pendant les 24 mois précédents uniquement par vous, par une société de personnes dont vous étiez membre ou par une personne liée, et, tout au long de ces mois, une action d'une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs servaient principalement à une entreprise exploitée activement au Canada. L'argent, les placements et la valeur d'une police détenus dans la société peuvent nuire à ces critères. Ils sont expliqués dans le contrat nuit-il au test des actions admissibles et dans une sortie dans dix ans. Le montant de votre année de vente est celui que votre comptable confirmera à ce moment.

L'acheteur et le vendeur peuvent préférer des structures différentes pour des raisons fiscales, et le prix peut en tenir compte. Demandez à votre comptable de modéliser les deux, en argent qui vous reste après impôt, avant toute lettre d'intention. Les résidents et les sociétés du Québec traitent avec Revenu Québec en plus de l'ARC. Une structure choisie à la hâte dans la lettre d'intention est difficile à changer ensuite, parce que l'acheteur aura déjà bâti son financement autour d'elle.

Comment l'acheteur arrive-t-il à un prix?

À partir de ce que la pharmacie gagne une fois votre travail payé au prix du marché, ajusté selon le risque: stabilité du volume, bail, équipe, conditions de la bannière, exposition au prochain changement de remboursement. Les stocks s'ajoutent à part. Une évaluation faite par quelqu'un qui évalue des pharmacies transforme ces jugements en chiffres défendables.

La première ligne que l'acheteur rajuste, c'est votre propre travail. Si vous faites de longues heures derrière le comptoir et que vous vous payez surtout en dividende, les bénéfices de la société paraissent plus élevés qu'ils ne le seront pour un acheteur qui devra embaucher un pharmacien pour couvrir ces heures.

Exemple illustratif. Supposons que la société gagne 650 000 $ par année avant de vous verser quoi que ce soit, et que remplacer vos heures par un pharmacien salarié coûterait 210 000 $ par année, salaire et avantages compris. L'acheteur part alors de 650 000 $ moins 210 000 $, soit 440 000 $, avant ses propres frais de financement et son impôt. Les deux chiffres sont des hypothèses choisies pour le calcul, pas une enquête salariale ni une pharmacie type.

Vient ensuite le risque. Quelle part du volume dépend de vous? Combien d'années reste-t-il au bail? Les employés clés resteront-ils? Que facture et qu'exige la bannière? Dans quelle mesure les revenus sont-ils exposés à un changement de la liste d'un régime public d'assurance médicaments ou des règles d'un régime privé? Plusieurs de ces réponses peuvent s'améliorer des années d'avance. Un bail renouvelé, un pharmacien adjoint bien établi et des registres propres sont des faits que l'acheteur peut vérifier, et ce qui se vérifie pèse davantage dans une négociation.

La façon dont l'acheteur paiera influe aussi sur son offre. Un acheteur financé par un prêteur est limité par ce que ce prêteur avancera, et l'écart entre le prix et le prêt est l'endroit où l'on pourrait vous demander de financer vous-même une partie du prix.

Enfin, les stocks s'ajoutent à leur coût dénombré le jour de la clôture, selon une méthode que le contrat fixe: qui compte, quels produits sont exclus (périmés, endommagés, à courte date ou impossibles à retourner au fournisseur), et comment un désaccord se règle. Convenez de la méthode par écrit avant le dénombrement: un dénombrement contesté retarde la clôture et tend une relation dont vous aurez encore besoin pendant la transition.

Que reçoit votre compte à la clôture, et qu'est-ce qui arrive plus tard?

Moins que le prix, et pas d'un coup. Du prix, on retranche le rajustement après le dénombrement des stocks, la partie que vous acceptez de recevoir plus tard, les dettes à rembourser à la clôture et les honoraires professionnels. L'impôt sur votre gain est un calcul à part. Faites ce calcul avec vos propres chiffres avant d'accepter une offre.

Exemple illustratif. Chaque chiffre est une hypothèse choisie pour montrer le calcul. Aucun n'est un prix du marché ni la vente réelle de qui que ce soit, et aucun taux d'impôt n'est appliqué; votre comptable ajoute l'impôt. La feuille de calcul utilise six données, dans cet ordre:

1. Prix convenu pour les actions de votre société de pharmacie: 2 400 000 $.
2. Rajustement après le dénombrement des stocks: le prix supposait des stocks au coût de 500 000 $, le dénombrement en trouve 460 000 $, et le prix baisse de 40 000 $.
3. Solde de prix de vente: 400 000 $ du prix reçus plus tard, en cinq versements annuels égaux de capital.
4. Un emprunt personnel contracté pour acheter vos actions, toujours dû au prêteur et remboursable à la clôture: 300 000 $.
5. Honoraires professionnels de l'avocat ou du notaire, du comptable, de l'évaluateur et de tout intermédiaire: 70 000 $.
6. Le prix de base rajusté (PBR) de vos actions, c'est-à-dire ce qu'elles vous ont coûté aux fins de l'impôt: 200 000 $.

L'argent reçu à la clôture est égal au prix rajusté moins les lignes 3, 4 et 5. Le gain en capital est égal au prix rajusté moins les lignes 5 et 6.

Trois tests de résistance changent le portrait:

• Les actions échouent à un critère parce qu'une trop grande part de la valeur de la société se trouvait hors de l'entreprise active pendant les 24 mois: aucune partie du gain de 2 090 000 $ n'est couverte.
• L'acheteur cesse de payer après deux ans: vous avez reçu 160 000 $ sur les 400 000 $, et votre total avant impôt passe de 1 990 000 $ à 1 750 000 $, à moins que vos sûretés puissent être exercées.
• Le prix est inférieur de 10 % parce qu'un changement de remboursement survient pendant la négociation: 1 350 000 $ reçus à la clôture et un gain de 1 850 000 $, dont 600 000 $ dépassent l'exonération.

Deux leçons s'en dégagent. L'exonération est le résultat d'un test, décidé par ce que la société détenait pendant deux ans: elle se prépare, elle ne se réclame pas à la dernière minute. Et le solde de prix transforme une partie de votre prix en prêt à l'acheteur, avec le risque d'un prêteur et des questions fiscales propres que votre comptable règle avant que vous acceptiez l'échéancier.

Gardez votre ménage à l'écart de la transaction. Si votre rémunération s'arrête le jour de la clôture, les dépenses entre ce jour et le premier revenu tiré du produit de la vente demandent leur propre plan. Estimez-les mois par mois, avec une marge pour une clôture qui serait reportée. Un conjoint qui travaille à la pharmacie ou qui détient des actions change encore ce plan; le conjoint et les ménages de deux pharmaciens traite de ce volet.

Comment protéger la partie du prix que l'acheteur paiera plus tard?

Comme un prêteur prudent: une convention de prêt écrite, des sûretés sur ce que vous avez vendu, des cautionnements personnels, un rang convenu derrière le prêteur principal, l'accès aux états financiers et une assurance sur la vie de l'acheteur cédée en garantie en votre faveur, pour que la dette ne dépende pas de sa survie.

Le solde de prix de vente fait de vous un prêteur. L'acheteur vous doit le solde et vous paie l'intérêt que vous avez négocié. Si la pharmacie éprouve des difficultés, votre versement entre en concurrence avec tous les autres créanciers de l'acheteur, et son prêteur principal peut vous demander de signer une convention de subordination qui le place en premier. Lisez ce document aussi attentivement que le contrat de vente: une convention de subordination mal comprise peut vous empêcher d'agir pendant des mois alors que l'acheteur ne paie plus.

L'assurance sur la vie de l'acheteur est l'un des outils. L'acheteur est titulaire de la police et vous en consent une cession en garantie, qui prend au Québec la forme d'une hypothèque sur les droits résultant du contrat. Vous détenez ce droit comme créancier; l'acheteur reste titulaire. Si l'assuré décède alors que la dette n'est pas remboursée, vous êtes payé en premier sur le capital-décès, jusqu'à concurrence de ce qui vous est dû, et le reste va au bénéficiaire désigné par l'acheteur. Une fois la dette remboursée, vous libérez la garantie par écrit. Une assurance invalidité sur l'acheteur mérite la même réflexion; l'invalidité et le plan de capital décrit ces contrats.

Réglez ces modalités par écrit:

1. Le taux d'intérêt, l'échéancier et ce qui arrive en cas de versement manqué.
2. Les sûretés, sur les actions, sur les actifs ou sur les deux, et leur rang.
3. Les cautionnements personnels de l'acheteur, et de sa société s'il achète par une société.
4. L'assurance sur l'acheteur cédée en votre faveur, avec le droit de vérifier que les primes sont payées.
5. Les états financiers tant que le solde n'est pas remboursé.
6. Ce qui arrive si l'acheteur revend la pharmacie avant de vous avoir payé.

Qu'advient-il des dossiers des patients quand vous vendez?

Les dossiers sont une obligation professionnelle avant d'être un élément de la vente. Au Québec, le propriétaire qui cesse d'exercer définitivement suit un règlement qui prévoit des avis au moins 15 jours d'avance, à l'Ordre et au public, en nommant le pharmacien qui prendra les dossiers. Les autres provinces ont leurs propres règles, que leurs ordres expliquent.

Le règlement québécois est le Règlement sur la conservation, l'utilisation ou la destruction des dossiers, livres et registres d'un pharmacien cessant d'exercer (RLRQ c. P-10, r. 13), à jour au 1er juin 2026. Selon notre lecture, il fonctionne ainsi pour le propriétaire qui cesse d'exercer définitivement pour une cause autre que le décès:

• Article 2.01: le pharmacien qui prend possession des dossiers, livres et registres est le preneur, autrement dit le successeur.
• Article 2.02: au moins 15 jours avant la cessation, vous avisez le secrétaire de l'OPQ, vous lui donnez les coordonnées du preneur, vous publiez un avis dans des quotidiens tous les 3 jours pendant 15 jours et vous l'affichez dans la pharmacie, à la vue du public.
• Article 2.03: le preneur envoie au secrétaire copie de son engagement écrit de prendre possession des dossiers, au moins 15 jours avant la date fixée pour la cessation.
• Article 2.04: si aucun preneur n'a été trouvé à ce moment, les avis indiquent plutôt que le secrétaire de l'Ordre détiendra les dossiers.
• Article 2.05: le secrétaire les conserve pendant 2 ans, en permet l'accès aux patients et ne peut les détruire qu'après ce délai.

Dans une vente, le pharmacien acheteur qui continuera d'exploiter la pharmacie est le preneur tout désigné; inscrivez-le dans le contrat de vente, avec un engagement signé à temps. Le contrat devrait aussi préciser qui assume les frais des avis et qui répond aux demandes des patients pendant la transition. Gardez une copie des avis publiés et de l'engagement du preneur avec les documents de la vente. Si vous restez après la vente comme salarié ou comme pharmacien remplaçant, vous n'avez pas cessé d'exercer, et la vente à elle seule pourrait ne pas déclencher cette procédure; l'OPQ confirme comment les règles s'appliquent à votre projet.

La facturation suit la propriété. Sur sa page destinée au pharmacien qui cesse d'être propriétaire, actionnaire ou associé (lue le 3 octobre 2026), la Régie de l'assurance maladie du Québec (RAMQ) indique que vous en informez l'OPQ et que vous n'avez aucune démarche à faire auprès d'elle; une fois avisée par l'OPQ, la RAMQ met fin à votre inscription comme propriétaire. L'inscription de l'acheteur est son propre dossier. Prévoyez le temps nécessaire aux deux démarches pour que les patients couverts par le régime public d'assurance médicaments soient servis sans interruption.

Dans les autres provinces, demandez par écrit à votre ordre des pharmaciens ce que ses règles exigent pour les dossiers avant de fixer la date de clôture.

Qu'exigent le bail, le personnel et la convention de bannière?

Chacun a son propre consentement ou son propre avis. Le locateur décide si le bail peut être cédé et si votre cautionnement est libéré. Le droit du travail et les contrats décident de ce qui est dû au personnel et de la continuité des emplois chez l'acheteur. La convention de bannière décide si l'acheteur peut même prendre la relève.

L'acheteur d'actifs a besoin que le bail lui soit cédé; l'acheteur d'actions reprend la société qui est déjà locataire, bien que certains baux traitent un changement de contrôle comme une cession qui exige le consentement du locateur. Un cautionnement personnel que vous avez signé reste en vigueur jusqu'à ce que le locateur vous en libère par écrit, quoi qu'en dise le contrat de vente. Faites de cette libération une condition de la clôture, et parlez au locateur tôt: il a ses propres délais pour étudier la situation financière d'un nouveau locataire.

L'acheteur qui veut garder votre équipe demandera qui compte rester. Les normes du travail de votre province et chaque contrat décident de ce qui est dû au personnel, vacances accumulées comprises, et au Québec, le Code civil et la Loi sur les normes du travail traitent du sort des salariés lorsqu'une entreprise est vendue. Faites lire les contrats par un avocat en droit du travail avant d'annoncer quoi que ce soit. Le moment et la façon d'annoncer la vente au personnel méritent aussi réflexion, car une équipe inquiète peut partir avant la clôture.

Dans la convention de bannière, cherchez le consentement, tout droit de premier refus et sa durée, les frais liés au changement de propriétaire, les obligations de rénovation ou de systèmes qu'un transfert déclenche, et les limites sur l'endroit où vous pourrez travailler ensuite. Un droit de premier refus peut ajouter des semaines au calendrier et changer l'identité de l'acheteur.

L'acheteur vous demandera aussi de ne pas détenir une pharmacie concurrente ni d'y travailler dans un territoire et pendant une durée donnés. Lisez cette clause pour sa portée, surtout si vous comptez continuer d'exercer.

Qu'advient-il de votre assurance vie quand vous vendez?

Chaque police suit son titulaire. Celle de votre société passe à l'acheteur avec la société dans une vente d'actions, à moins d'être sortie avant, et reste dans votre société dans une vente d'actifs. La sortir est une disposition qui a son propre coût fiscal. Une police détenue personnellement ne change pas, même si sa raison d'être peut changer.

Dressez la liste de chaque police sur votre vie et de chaque contrat lié à la pharmacie, avec le titulaire, le bénéficiaire, toute cession en garantie et la raison de la souscription. Demandez-vous ensuite si chaque raison survit à la vente. L'exercice prend plus que quelques minutes: chaque contrat a son histoire, et certains ont été souscrits pour des raisons qui n'existent plus.

• Une police que votre société détient sur votre vie. Dans une vente d'actions, l'acheteur n'a pas forcément besoin d'une assurance sur un propriétaire qui part: la police est sortie avant la clôture ou le prix est rajusté. La sortir est une disposition aux fins de l'impôt, dont les conséquences dépendent de qui la reçoit et à quelles conditions; vendre l'entreprise et le contrat qu'elle détient en explique le mécanisme. La question de savoir qui de vous, de votre société d'exploitation ou d'une autre société devrait détenir une police reste ouverte ici; votre comptable et votre avocat ou notaire y répondent selon vos faits, et la détention personnelle ou par la société du contrat montre ce que chaque choix change.
• Les polices entre actionnaires pharmaciens. L'assurance qui finance un rachat a fait son travail une fois toutes vos actions vendues. Décidez d'avance si chaque police sera rachetée, transférée ou conservée.
• Une couverture exigée par un prêteur. Quand ce prêt est remboursé à la clôture, demandez au prêteur de libérer la cession en garantie par écrit. La police reste à son titulaire du début à la fin.
• Une police que votre société garde après une vente d'actifs. Si la société reçoit plus tard un capital-décès comme bénéficiaire, son compte de dividendes en capital est généralement crédité du produit moins le CBR de la police, selon le paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, et le versement d'un dividende en capital exige le choix prévu au paragraphe 83(2); voyez le compte de dividendes en capital.
• Une police que vous détenez personnellement. La vente n'y touche pas. Revoyez le bénéficiaire, le montant dont votre famille a encore besoin et la façon de payer les primes une fois que la pharmacie ne vous rémunère plus.

Une police que vous détenez déjà peut-elle faire le pont entre la vente et l'argent?

Si votre police avec participation a assez de valeur de rachat, l'assureur peut vous consentir une avance sur contrat garantie par cette valeur, à un taux qu'il fixe et peut modifier, et en reçoit les intérêts. L'avance est imposable au-delà du CBR, réduit le capital-décès si elle reste impayée et peut mettre fin à la police avec un revenu imposable.

Une police d'assurance vie entière avec participation est d'abord une assurance vie. Ses valeurs de rachat sont garanties par le contrat tant que les primes sont payées; les participations que l'assureur peut déclarer chaque année ne sont pas garanties. L'Autorité des marchés financiers (AMF) décrit l'avance sur police comme un emprunt garanti par la valeur de rachat, à rembourser avec intérêts; si l'assuré décède avant le remboursement, l'assureur soustrait les sommes dues et les intérêts accumulés du montant d'assurance à verser.

Le mécanisme, simplement. L'assureur avance ses propres fonds; la valeur de rachat sert de garantie; le taux est celui que l'assureur fixe et peut modifier; et les intérêts sont dus à l'assureur et lui sont payés. Selon le contrat, les intérêts que vous ne payez pas s'ajoutent à l'avance et portent eux-mêmes intérêt. Sur le plan fiscal, une avance sur contrat est une disposition au sens du paragraphe 148(9) de la Loi de l'impôt sur le revenu: la partie de l'avance qui dépasse le coût de base rajusté (CBR) de la police juste avant l'avance est un revenu de l'année, et l'avance réduit le CBR. La rembourser peut donner droit à une déduction en vertu de l'alinéa 60s) l'année du remboursement, jusqu'à concurrence du montant déjà inclus dans le revenu. Si l'avance et les intérêts dépassent la valeur qui les garantit, la police peut tomber en déchéance après l'avis que prévoit le contrat, et cette déchéance peut créer un revenu imposable dans la mesure où le produit dépasse le CBR. Voyez le fonctionnement d'une avance sur contrat et quand une avance sur contrat devient imposable.

Exemple illustratif. Supposons une police que vous détenez personnellement, un assureur prêt à avancer 80 000 $ pendant que vous attendez le produit de la vente, un CBR de 50 000 $ juste avant l'avance et un taux d'avance de 5,5 % par année, que l'assureur calcule une fois par année et ajoute à l'avance s'il n'est pas payé. Aucun de ces chiffres n'est une soumission ni un chiffre type.

Les 30 000 $ de revenu peuvent tomber la même année que le gain sur vos actions; votre comptable peut vous dire si le moment de l'avance change la facture fiscale. Et les intérêts impayés se composent: jusqu'au remboursement, le capital-décès diminue du solde entier, environ 93 939 $ après trois ans dans cet exemple, et non des 80 000 $ reçus. Rembourser à même le produit de la vente peut donner droit à une déduction pour les 30 000 $ l'année du remboursement, dans les limites de la Loi.

Si votre société détient la police, l'avance est consentie par l'assureur à la société, qui doit cette somme à l'assureur. Vous faire parvenir cet argent est une deuxième opération, par exemple un salaire, un dividende ou le remboursement d'un prêt d'actionnaire, avec son propre impôt, et l'avance sur contrat de la société ne réduit en rien ce que vous devez vous-même à la société. Ce sont deux dettes distinctes, avec deux créanciers distincts.

Le Centre canadien de création de patrimoine Inc., qui publie ce site éducatif, appelle l'objectif à long terme de ce genre de planification la souveraineté financière infinie™ (Infinite Financial Sovereignty®, marque déposée de José Salloum): bâtir, au fil d'une carrière, une source de capital à laquelle puiser et qu'on rembourse selon un calendrier qu'on s'impose. C'est un objectif, pas un résultat promis, et il s'inspire de l'approche de financement connue sous le nom de The Infinite Banking Concept®, décrite par R. Nelson Nash. Une police souscrite dans les dernières années avant une vente offre peu de valeur d'avance, et en souscrire une pour financer la sortie serait en faire un mauvais usage.

Et si un décès ou une inaptitude force la vente?

Quelqu'un d'autre vend alors, avec une échéance, sous les mêmes règles de propriété. Au Québec, la succession ou le tuteur peut administrer la pharmacie pendant trois ans sous la surveillance personnelle d'un pharmacien, et une société qui compte plusieurs actionnaires doit racheter les actions selon la convention entre actionnaires. Un plan fait maintenant décide de la suite.

Les règles québécoises se lisent différemment selon la façon dont la pharmacie est détenue.

• Détenue personnellement. L'article 28 de la Loi sur la pharmacie permet à l'héritier, au liquidateur ou au fiduciaire de la succession d'administrer la pharmacie pendant les trois ans qui suivent votre décès, sous la surveillance personnelle d'un pharmacien. L'article 29 accorde les mêmes trois ans au tuteur ou au mandataire si vous êtes placé sous tutelle ou sous un mandat de protection et radié du tableau en conséquence.
• Une société dont vous êtes l'actionnaire unique. L'article 5 du règlement sur l'exercice en société permet à la succession, ou à votre tuteur ou mandataire, d'être le détenteur immatriculé de vos actions pendant 3 ans, si la société place toutes ses pharmacies sous la surveillance personnelle d'un pharmacien.
• Une société qui compte plusieurs actionnaires. Le paragraphe 9 de l'article 4 exige que toutes les actions d'un actionnaire qui décède, cesse d'être pharmacien, fait faillite ou est placé sous tutelle ou sous un mandat de protection homologué et radié soient rachetées automatiquement et obligatoirement, par les autres actionnaires ou par la société, selon les termes de la convention entre actionnaires.

Cette dernière règle va au-delà du décès. Selon notre lecture, l'actionnaire qui prend sa retraite et quitte le tableau a cessé d'être pharmacien: le rachat s'applique donc aussi à une retraite planifiée, et la formule de prix et les modalités de paiement de la convention sont, en pratique, votre vente. Relisez-les pendant que vous pouvez encore les changer. Si l'assurance vie finance le rachat, financer une convention de rachat expose les choix.

Trois ans peuvent sembler généreux. Pour une succession qui vend sous échéance, à un cercle d'acheteurs que la loi a déjà restreint, c'est une position de négociation faible, et l'acheteur le sait. Un court dossier aide le liquidateur (l'exécuteur testamentaire, hors du Québec):

1. Un pharmacien prêt à assurer la surveillance, et le nom d'acheteurs possibles.
2. La convention entre actionnaires, la convention de bannière, le bail et chaque cautionnement signé.
3. Le livre des minutes de la société, son comptable et son avocat ou notaire.
4. L'endroit où se trouvent les dossiers et le pharmacien qui les prendra.
5. Chaque contrat d'assurance, avec le titulaire, le bénéficiaire et toute cession en garantie.

L'inaptitude demande sa propre réponse. Un mandat de protection au Québec, ou une procuration ailleurs, préparé par votre avocat ou votre notaire, devrait viser les actions, la pharmacie et le pouvoir de vendre. Sans ce document, il faudrait peut-être s'adresser au tribunal pour faire désigner quelqu'un, ce qui prend un temps que la pharmacie n'a pas.

Comment les règles du Québec s'emboîtent-elles quand vous vendez?

Au Québec, la Loi sur la pharmacie décide qui peut être propriétaire, ses règlements encadrent la société et les dossiers, l'OPQ reçoit les avis, la RAMQ suit l'OPQ pour la facturation, Revenu Québec s'ajoute à l'ARC pour l'impôt, et le Code civil régit la succession, les mandats et les sûretés. Vérifiez chacun avant de signer.

Les pharmaciens propriétaires du Québec ont aussi leur propre association professionnelle, qui peut aider sur le plan pratique d'une transition. Elle ne remplace ni la loi ni vos propres conseillers juridiques et comptables. Renseignez-vous auprès d'elle sur les ressources qu'elle offre à ses membres qui vendent.

Quels sont les inconvénients et les risques d'une vente?

Le prix dépend en partie de listes fixées par d'autres, l'exonération de critères mesurés sur deux ans, le solde de prix de l'acheteur, et l'échéancier des droits de la bannière. Des cautionnements peuvent survivre à votre propriété. Une avance sur contrat utilisée comme pont comporte ses propres risques d'intérêts, d'impôt et de déchéance.

• Le prix. Un changement de remboursement pendant la négociation peut le faire baisser, et le prêteur de l'acheteur peut le plafonner.
• L'exonération. L'argent ou les placements laissés dans la société pendant les 24 mois précédant la vente peuvent rendre les actions inadmissibles.
• Les versements futurs. Un acheteur qui cesse de payer vous laisse à exercer vos sûretés derrière le prêteur principal.
• Les cautionnements. Un cautionnement de bail ou de prêt qui n'est pas libéré par écrit vous garde responsable après votre départ.
• L'avance sur contrat. L'assureur est le prêteur, à un taux qu'il fixe et peut modifier, et il reçoit les intérêts. La valeur de rachat sert de garantie. L'avance est imposable au-delà du CBR, une avance impayée réduit le capital-décès, et une déchéance alors qu'une avance est en cours peut créer un revenu imposable. Les participations ne sont pas garanties, si bien qu'un plan de remboursement qui compte sur elles est fragile.
• L'assureur. La surveillance de la solvabilité dépend de la charte de l'assureur: le Bureau du surintendant des institutions financières pour un assureur constitué sous le régime fédéral, la province d'origine (l'AMF au Québec) pour un assureur constitué sous le régime provincial. Toute compagnie d'assurance vie autorisée au Canada est tenue d'adhérer à Assuris, qui protège une police d'assurance vie entière jusqu'à 1 000 000 $ ou 90 % du capital-décès et jusqu'à 100 000 $ ou 90 % de la valeur de rachat, selon le plus élevé, calculés après déduction des avances sur contrat (Assuris, lu le 3 octobre 2026).

Que demander avant de signer une lettre d'intention?

Demandez à l'organisme de réglementation qui peut acheter, à la bannière ce qu'elle doit approuver, au locateur si le bail peut suivre, à votre comptable ce qui vous reste après impôt selon chaque structure, à votre avocat ou notaire ce que les documents vous engagent à faire, et à l'assureur ce que contient chaque police. Obtenez chaque réponse par écrit.

À l'OPQ ou à l'ordre de votre province, puis à la bannière et au locateur:

1. Cet acheteur, et sa société, peuvent-ils être propriétaires de la pharmacie le jour de la clôture, et que faut-il déposer?
2. Que doit-il arriver aux dossiers si je cesse d'exercer, ou si je reste?
3. Un consentement ou un droit de premier refus s'applique-t-il, et pendant combien de temps?
4. Le bail peut-il être cédé, et mon cautionnement sera-t-il libéré?

À votre comptable et à votre avocat (au Québec, un avocat ou un notaire):

1. Que me reste-t-il après impôt dans une vente d'actions et dans une vente d'actifs, au même prix?
2. Mes actions satisfont-elles aujourd'hui aux critères de l'exonération, et qu'est-ce qui les ferait échouer?
3. Qu'exige ma convention entre actionnaires si je prends ma retraite ou si je décède?
4. Qui détiendra chaque police d'assurance après la vente, et combien coûte le transfert d'une police?

À l'assureur, par l'entremise d'un représentant autorisé:

1. Quels sont la valeur de rachat, le CBR et le solde de toute avance aujourd'hui?
2. Combien m'avanceriez-vous, à quel taux, et quel revenu déclareriez-vous?
3. Comment le représentant est-il rémunéré sur cette police, et par qui?

Comment lire les chiffres qui précèdent?

Chaque prix, coût, salaire, solde et taux des trois exemples illustratifs est une hypothèse choisie pour le calcul. Les règles juridiques, l'exonération de 1 250 000 $ pour 2025 et les limites d'Assuris proviennent des pages nommées dans les sources, lues le 3 octobre 2026. Remplacez chaque hypothèse par un chiffre tiré d'un document écrit.

Aucun prix, salaire, honoraire, taux d'avance ni valeur de rachat réel n'y figure. Si un chiffre de l'exemple ressemble au vôtre, c'est une coïncidence: remplacez-le quand même par le vôtre. Refaites aussi le calcul chaque fois qu'une offre change, parce qu'un rajustement en apparence mineur peut déplacer beaucoup d'argent d'une ligne à l'autre. L'ordre de la feuille de calcul compte plus que ses chiffres: partez du prix rajusté, retirez ce qui sera payé plus tard, les dettes remboursées à la clôture et les honoraires, et seulement ensuite passez à l'impôt. Une bonne année passée n'est pas une prévision, et une mauvaise année passée est un test de résistance, pas un plancher.

L'exemple de l'avance sur contrat laisse de côté les participations que l'assureur pourrait déclarer, parce qu'elles ne sont pas garanties, ainsi que votre taux d'imposition, que votre comptable applique. Le montant de l'exonération est celui publié pour 2025 selon les modifications proposées; celui de votre année sera celui en vigueur au moment de la vente. Les règles québécoises proviennent de LégisQuébec et de la RAMQ; ailleurs, ce sont la loi sur la pharmacie et les règles de l'ordre de votre province qui s'appliquent.

À qui cela ne convient pas

Une avance sur contrat comme pont autour de la vente ne vous convient pas si vous ne détenez pas déjà une police dont la valeur d'avance suffit, si vous ne rembourseriez pas un prêt que personne ne vous oblige à rembourser selon un calendrier, ou si votre famille a besoin de chaque dollar du capital-décès. Le solde de prix de vente ne vous convient pas si vous avez besoin du prix entier à la clôture, ou si vous n'êtes pas prêt à agir comme prêteur et à exercer vos sûretés. Une vente à date fixe ne vous convient pas si vous n'avez pas encore lu votre convention de bannière, votre bail et votre convention entre actionnaires, ou si l'admissibilité de votre acheteur selon la loi provinciale n'est pas encore confirmée. Une sortie plus lente, avec un pharmacien successeur qui travaille d'abord à vos côtés, est aussi un choix sensé. La section consacrée aux propriétaires d'entreprise aborde les questions que tout propriétaire se pose, et le plan de retraite du propriétaire d'entreprise traite du revenu qui suit la vente. Quand vous voudrez parcourir vos propres chiffres, commencez par l'autoévaluation de la page Devenir client.