Que doit savoir un dentiste avant de vendre sa clinique dentaire au Canada?

Qu'achète réellement la personne qui acquiert une clinique dentaire?

L'acheteur paie pour une clinique qu'il croit pouvoir exploiter après votre départ, et non seulement pour l'équipement que vous avez acheté au fil de votre carrière.

Cette distinction explique pourquoi une offre dépend de bien plus que l'activité clinique des derniers mois. L'acheteur examinera l'expérience des patients, l'équipe, les locaux, l'état de l'équipement et les registres qui montrent comment la clinique fonctionne au quotidien. Il voudra aussi savoir ce qui se passera lorsque le dentiste dont le nom figure sur la porte ne traitera plus de patients.

L'achalandage est la partie qu'on ne peut pas charger dans un camion de déménagement. Il comprend la réputation de la clinique, ses relations établies et sa capacité de continuer à servir les patients. Ce n'est pas une promesse que les patients resteront. L'acheteur voudra comprendre si les patients voient d'autres cliniciens, si les rappels et les références sont gérés de façon constante, et comment le changement de propriétaire leur sera expliqué. Une clinique qui repose sur vos relations personnelles pourrait exiger une période de présentation plus longue auprès de son prochain propriétaire. Les mêmes questions, vues de l'autre côté de la table, sont abordées dans l'achat d'une clinique dentaire.

Les dossiers des patients sont essentiels à la continuité des soins, mais ce ne sont pas des marchandises ordinaires. Le dentiste doit en gérer la garde, l'accès, la confidentialité, la conservation et le transfert selon les règles qui s'appliquent là où il exerce. En Ontario, le Royal College of Dental Surgeons of Ontario (RCDSO) a publié des indications sur les responsabilités du dentiste vendeur à l'égard des dossiers, notamment l'avis écrit aux patients. Au Québec, un règlement de l'Ordre des dentistes du Québec (ODQ) fixe des règles obligatoires lorsqu'un dentiste cède ses dossiers ou cesse d'exercer (RLRQ, c. D-3, r. 16). En Colombie-Britannique, le rôle autrefois assumé par le CDSBC relève maintenant du College of Oral Health Professionals. Demandez à votre avocat ou à votre notaire d'appliquer les règles de votre province; ne présumez pas que la signature d'une convention d'achat les règle.

L'équipement joue un rôle différent. L'acheteur se demandera si les fauteuils, les appareils d'imagerie, l'équipement de stérilisation et les logiciels conviennent au travail qu'il compte faire, quels registres d'entretien existent et ce qui devra bientôt être changé. Un appareil peut encore fonctionner tout en représentant une dépense immédiate pour un nouveau propriétaire; c'est pourquoi le cycle de renouvellement de l'équipement que vous avez suivi pendant votre carrière compte maintenant. De même, un bail peut donner de la valeur à un emplacement ou compliquer l'opération. La durée restante, les options de renouvellement, l'usage permis, les clauses de cession et le consentement du locateur méritent tous votre attention avant que l'acheteur compte sur les locaux.

Le personnel n'est pas un accessoire de la vente. Il connaît les patients et porte souvent les systèmes quotidiens qui rendent la clinique utilisable. L'acheteur doit comprendre les rôles, les contrats, les obligations accumulées et les employés qui resteront probablement, sans tenir pour acquis le maintien de quiconque en emploi. Les soins aux patients et les obligations envers les employés devraient orienter l'entente de transition, plutôt que d'être laissés à une conversation après la clôture.

Le tableau est une liste de préparation, et non une méthode d'évaluation. Un évaluateur d'entreprises qualifié et les professionnels des parties peuvent évaluer une clinique en particulier.

Pourquoi les années qui précèdent la vente d'une clinique dentaire comptent-elles?

Les années qui précèdent la vente vous donnent le temps de rendre la clinique compréhensible, solide et moins dépendante de votre présence.

Un acheteur peut examiner un bon mois. Il accordera cependant davantage de confiance à une tendance qu'il peut vérifier dans les états financiers, les registres de rendez-vous et les explications fournies pour les périodes inhabituelles. Une activité régulière ne signifie pas qu'il faut multiplier les traitements pour embellir un document de vente. Elle signifie que le travail clinique, et la façon dont il est consigné, donnent une image exacte de ce que la clinique peut soutenir. Rapprochez les encaissements et l'activité de façon constante, documentez les changements importants et assurez-vous que l'image présentée concorde avec les livres de la société, s'il y a lieu.

Regardez ce qui se passe quand vous êtes absent. Le personnel sait-il qui s'occupe d'une plainte de patient, d'une panne d'équipement ou d'un plan de traitement inachevé? Les parcours de référence et les procédures de suivi sont-ils consignés par écrit? Si la réponse consiste à vous téléphoner, on demande à l'acheteur de payer pour votre disponibilité autant que pour une clinique qui fonctionne.

Un bail en ordre, c'est plus qu'une copie rangée dans un dossier. Demandez à votre avocat ou à votre notaire d'identifier le véritable locataire, la durée restante, les clauses de renouvellement et de cession, les restrictions d'usage, les obligations de remise en état et toute garantie personnelle. Vérifiez ce que le locateur doit approuver si des actifs changent de mains ou si le contrôle d'une société change. Il est plus facile de dissiper une ambiguïté avant une offre que de demander au locateur de la régler sous la pression d'une date de clôture (voir aussi les aménagements locatifs et une deuxième clinique).

Le même principe s'applique aux registres de propriété. Si vous exercez par l'entremise d'une société professionnelle, tenez à jour son registre des procès-verbaux, les conventions entre actionnaires et les états financiers, comme l'explique la société professionnelle et les bénéfices non répartis. Confirmez qui est propriétaire de l'équipement, des améliorations locatives, des marques de commerce éventuelles et de toute police d'assurance vie. Une opération est plus difficile à planifier lorsque les documents et les habitudes quotidiennes ne concordent pas.

Préparez un plan de transition des soins avant de discuter d'une date de clôture. Repérez les traitements en cours, les engagements de suivi et toute entente de paiement inhabituelle. Décidez comment un successeur pourrait être présenté sans laisser entendre que les patients sont tenus de rester. Les indications du RCDSO sur la continuité des soins lors d'une vente recommandent de planifier l'achèvement des traitements et les reprises possibles, et d'envisager une période pendant laquelle les deux dentistes travaillent à la clinique.

Se préparer tôt vous laisse aussi le loisir de revoir votre propre échéancier. Peut-être préférez-vous réduire graduellement vos journées cliniques, ou peut-être la clinique a-t-elle besoin d'un autre clinicien capable de travailler de façon autonome. Pour les questions de financement plus larges qui se posent tout au long d'une carrière dentaire, consultez financer une carrière dentaire.

Le dentiste devrait-il vendre les actifs de la clinique ou les actions de sa société professionnelle?

Une vente d'actifs et une vente d'actions ne transfèrent pas les mêmes choses; votre comptable et votre avocat ou notaire devraient donc examiner les deux avant que vous acceptiez des conditions.

Dans une vente d'actifs, l'acheteur acquiert du vendeur des biens ou des droits déterminés. Il peut s'agir de l'équipement, de l'achalandage et d'autres actifs de l'entreprise, sous réserve des règles applicables en matière de dossiers, de confidentialité, de réglementation, de bail et de contrats. Si une société professionnelle vend les actifs, cette société continue généralement d'exister après la vente, à moins que d'autres mesures soient prises. Elle peut conserver des dettes, le produit de la vente et les actifs que l'acheteur n'a pas acquis.

Dans une vente d'actions, l'acheteur acquiert les actions de la société qui exploite la clinique. La société continue de posséder ce qu'elle possédait avant la clôture, à moins que les parties n'en conviennent autrement. L'acheteur examine donc de près ses obligations et son historique, en plus des actifs de la clinique. Les règles provinciales sur la propriété et l'exploitation d'une société professionnelle de dentistes comptent aussi. Un dentiste ne devrait pas présumer que tout acheteur intéressé peut acquérir les actions aux conditions proposées.

Aucune des deux structures n'a un résultat fiscal unique et prévisible. Les indications de l'Agence du revenu du Canada sur la vente d'une entreprise expliquent qu'une convention de vente d'actifs peut répartir des montants entre certains actifs et l'achalandage, et que des conséquences fiscales différentes peuvent en découler. L'exonération cumulative des gains en capital, prévue à l'article 110.6 de la Loi de l'impôt sur le revenu, peut s'appliquer lorsqu'un particulier vend des actions admissibles de petite entreprise et en remplit les conditions. Le plafond est fixé par la Loi et change; vérifiez-le avec votre comptable. L'exonération ne s'applique pas automatiquement du seul fait que le vendeur est dentiste ou que la clinique est incorporée. Votre comptable doit examiner la société et ses actions à la lumière de leur historique réel; votre avocat ou notaire doit faire concorder les documents avec l'opération prévue.

Les parties peuvent aussi discuter d'une période de transition pendant laquelle vous continuez d'exercer. Cette période peut servir à présenter les patients au nouveau dentiste et à terminer les traitements, mais elle exige des modalités claires: responsabilités cliniques, rémunération, horaire, accès aux dossiers et marche à suivre si l'une des parties veut modifier l'arrangement. Votre possibilité de continuer à travailler ne devrait pas reposer sur une conversation informelle.

Un dentiste associé peut plutôt acheter une participation dans la clinique ou l'acquérir graduellement. Cette formule donne aux deux dentistes le temps de vérifier s'ils travaillent bien ensemble, mais elle soulève des questions de contrôle, de décisions futures, d'invalidité, de changement de projets et de modalités de paiement. Le solde de prix de vente, par lequel le vendeur accepte de recevoir une partie du prix plus tard selon des modalités convenues, est une autre structure possible. Il expose le vendeur à la capacité de payer de l'acheteur. Les garanties, les clauses de défaut et les recours relèvent du droit, et non d'une entente conclue d'une poignée de main.

Demandez ce que vous recevrez à la clôture, ce qui demeure conditionnel, qui assume chaque obligation et ce qui arrive si les projets de l'acheteur changent. Demandez au comptable de modéliser les conséquences après impôt des arrangements réellement envisagés avant de considérer deux offres comme équivalentes.

Qu'arrive-t-il à une police d'assurance vie entière avec participation quand un dentiste vend?

Une police ne disparaît pas quand la clinique est vendue; son titulaire, son bénéficiaire et sa place dans la vente doivent être établis séparément.

Commencez par les documents de la police. La personne dont la vie est assurée, le titulaire de la police et le bénéficiaire peuvent être des personnes différentes. Seul le titulaire détient les droits prévus au contrat, y compris celui de demander une avance sur police, sous réserve du contrat et de toute cession ou restriction liée au bénéficiaire. Faites confirmer par l'assureur le titulaire inscrit, le bénéficiaire, la valeur de rachat actuelle, le coût de base rajusté (CBR) et le solde des avances.

Si vous détenez la police personnellement, la vente des actions de la société ou des actifs de la clinique ne vend pas, en soi, votre police personnelle. Il vaut tout de même la peine de revoir pourquoi vous la détenez. Une protection établie en partie en fonction des obligations de la clinique peut changer de raison d'être une fois ces obligations éteintes. La demande d'un acheteur que vous restiez pour une transition, un solde de prix de vente ou des besoins familiaux nouveaux peuvent influer sur vos choix de bénéficiaire et de protection. Ne rachetez pas une police simplement parce que la clinique a été vendue: le rachat peut avoir des conséquences fiscales, et obtenir une nouvelle protection plus tard peut exiger une nouvelle tarification.

Si la société professionnelle détient la police et que la société vend ses actifs, la police demeure normalement dans la société, à moins d'être incluse dans un arrangement distinct. C'est aussi la société qui reçoit toute avance sur police qui lui est consentie. Son actionnaire ne peut pas traiter cette avance comme de l'argent personnel sans une opération distincte et sans une évaluation des conséquences fiscales de cette opération.

Si vous vendez des actions, la société demeure titulaire de la police. L'acheteur acquiert le contrôle de la société, et avec lui les décisions sur sa police, à moins que la police soit transférée avant la vente. L'acheteur peut ne pas vouloir d'un contrat sur la vie du dentiste qui s'en va. Transférer la police à vous-même ou à une autre société avant la vente n'est pas une simple formalité administrative: le transfert est une disposition de la police qui peut produire un revenu imposable, et un transfert pour moins que sa valeur peut soulever la question d'un avantage conféré à un actionnaire. La valeur de la police peut aussi influer à la fois sur les conditions négociées et sur la question de savoir si les actions remplissent les conditions de l'exonération cumulative des gains en capital, un point examiné dans le contrat nuit-il au test des actions admissibles. Le calcul de l'impôt revient à votre comptable, et vendre l'entreprise et le contrat examine la question de la propriété plus en détail.

Demandez à l'assureur des chiffres arrêtés à une date précise, puis remettez les documents à votre comptable et à votre avocat ou notaire bien avant la clôture. Demandez-leur de préciser qui détiendra le contrat par la suite, qui devrait en recevoir le capital-décès, si le consentement d'un bénéficiaire ou la mainlevée d'un prêteur est nécessaire, et si le transfert proposé modifie l'analyse fiscale.

Comment une police bâtie au fil d'une carrière peut-elle influer sur les négociations et le moment de la retraite?

Une valeur de rachat accessible peut donner au vendeur une autre option de financement, mais elle ne peut pas transformer une vente incertaine en un revenu de retraite certain.

L'idée de financement connue sous le nom de The Infinite Banking Concept®, exposée par Nelson Nash dans Becoming Your Own Banker® (2000), est d'abord un concept de financement. Selon sa prémisse, le besoin de financement d'une famille dépasse son besoin de protection d'assurance vie. Un ménage finance un achat soit en payant des intérêts à un prêteur externe, soit en payant comptant et en renonçant à ce que cet argent aurait pu rapporter autrement. Le but est de penser comme un prêteur et, au fil des ans, de bâtir votre propre système de financement pour les achats et les obligations de votre vie.

Au Canada, l'outil habituel de cette approche est une police d'assurance vie entière avec participation émise par un assureur canadien. C'est une assurance, et non un investissement. Elle comporte des valeurs de rachat garanties par son contrat, pourvu que les primes exigées soient payées; des participations peuvent être déclarées, mais elles ne sont jamais garanties. Une avance sur police se demande à l'assureur, qui confirme le montant disponible selon le contrat et ses règles; le consentement d'un cessionnaire peut être requis. L'avance est elle-même un prêt de l'assureur, qui porte intérêt. Vous planifiez vos remboursements selon les modalités du contrat. Le financement est le but du concept; la police est un outil qui peut le soutenir.

Pour un dentiste qui approche de la vente, la marge de manœuvre de financement peut compter de trois façons distinctes. D'abord, si vous disposez d'une autre source de capital accessible, vous aurez peut-être plus de latitude pour examiner l'échéancier et les conditions d'une offre, au lieu de l'accepter seulement parce que vous avez besoin de liquidités immédiatement. Ensuite, une avance pourrait aider à couvrir un écart précis entre la fin du travail clinique et l'arrivée d'autres revenus de retraite, pourvu qu'il existe une façon crédible de gérer l'avance. Enfin, si un dentiste associé achète la clinique graduellement, le vendeur peut se demander si le capital disponible lui donne de la souplesse quant à l'échéancier des paiements. Une avance consentie au vendeur ne finance pas automatiquement l'associé, et tout arrangement entre vendeur et acheteur exige ses propres documents et sa propre évaluation des risques.

Calcul illustratif seulement: supposons qu'une police détenue personnellement ait une valeur de rachat de 90 000 $ et qu'après examen de ses modalités et de toute dette existante, l'assureur accepte d'avancer 45 000 $. Le vendeur prévoit utiliser 24 000 $ pour combler un écart temporaire dans le budget du ménage et garder 21 000 $ pour une autre obligation prévue. Ces montants inventés illustrent une répartition; ils ne représentent ni la limite d'avance d'un assureur, ni le prix d'une clinique, ni un résultat attendu. Les intérêts s'ajoutent, l'avance est assujettie aux modalités réelles de la police, et le vendeur doit encore décider comment il la remboursera.

Si la société détient la police, remplacez « vendeur » par « société » dans cet exemple, et arrêtez-vous là. L'avance consentie par l'assureur appartient à la société titulaire. Verser ensuite de l'argent au dentiste constitue une étape distincte, que le comptable doit évaluer.

Canadian Wealth Creation Centre Inc., la firme qui offre le service et publie le site éducatif Financière CBI, appelle objectif à long terme le fait de dépendre moins des prêteurs commerciaux pour les achats courants: la souveraineté financière infinie (Infinite Financial Sovereignty®, marque déposée de José Salloum). C'est un objectif, non un résultat promis; une avance sur police est elle-même un prêt de l'assureur, qui porte intérêt.

Quels sont les coûts et les risques de compter sur une avance sur police à l'approche d'une vente?

Une avance sur police offre une source de financement possible, mais ses intérêts, son traitement fiscal et son effet sur la protection doivent s'inscrire dans un plan qui tient encore si la vente est retardée.

Le coût commence bien avant la demande d'avance. L'assurance vie entière avec participation exige des primes régulières et met des années à bâtir une valeur de rachat accessible appréciable, et c'est pourquoi il faut capitaliser avant d'utiliser. Ses coûts pèsent surtout au cours des premières années, alors qu'un rachat peut rapporter nettement moins que les primes payées; les coûts réels de ces années méritent un examen attentif. Un dentiste qui prévoit vendre bientôt ne peut pas présumer qu'une police récemment souscrite lui fournira des liquidités appréciables à la clôture ou à la retraite.

Même une fois que la police a de la valeur, une avance demeure conditionnelle à cette valeur, aux règles de l'assureur et aux restrictions du contrat. Elle n'est garantie pour aucun montant que vous choisiriez. L'assureur exige des intérêts sur ce qu'il avance. L'intérêt impayé peut être ajouté à l'avance, ce qui laisse moins de marge pour emprunter plus tard. Un solde impayé, y compris l'intérêt qui s'y ajoute, est déduit du capital-décès versé aux bénéficiaires. Si l'endettement et les autres exigences du contrat ne sont pas gérés, la police peut tomber en déchéance; une déchéance alors qu'une avance est en cours peut aussi créer un problème fiscal même si peu ou pas d'argent est reçu.

Le traitement fiscal canadien exige son propre calcul. Une avance sur police constitue une disposition selon l'article 148 de la Loi de l'impôt sur le revenu. La partie qui dépasse le coût de base rajusté de la police immédiatement avant l'avance est incluse dans le revenu, comme l'explique quand une avance sur contrat devient imposable. Le CBR change avec le temps et au gré des opérations; une avance antérieure qui n'a produit aucun revenu ne permet donc pas de conclure au résultat d'une avance ultérieure. Selon l'alinéa 60s) de la Loi de l'impôt sur le revenu, le remboursement de l'avance qui a entraîné une inclusion dans le revenu peut donner droit à une déduction, dans ses limites. Demandez à l'assureur le CBR et à votre comptable le calcul avant de demander une avance.

La croissance interne de la police échappe à l'imposition annuelle seulement tant que la police demeure une police exonérée au sens de l'article 306 du Règlement de l'impôt sur le revenu. Cette condition ne devrait pas être remplacée par l'affirmation générale que toute opération sur la police est libre d'impôt. Il ne faut pas non plus utiliser les participations projetées comme si elles allaient certainement compenser les intérêts de l'avance.

Il existe aussi un risque lié à l'assureur. Assuris protège les titulaires canadiens admissibles d'une police d'assurance vie entière, dans certaines limites, si un assureur membre fait faillite, et calcule cette protection après déduction des avances sur police. Cette protection a des limites et n'est pas une garantie gouvernementale.

Enfin, comparez l'avance avec le financement qui vous est réellement accessible: réserves de liquidités, arrangement de crédit existant et approprié, modification de l'échéancier de la vente ou besoin temporaire plus modeste. La comparaison devrait porter sur l'accès, le coût, l'impôt, les garanties et ce qui arrive si la clinique ne se vend pas au moment prévu.

Qui ne devrait pas utiliser cette approche pour préparer la vente d'une clinique?

Le dentiste qui a besoin de liquidités à court terme, qui ne peut pas maintenir les primes ou qui ne veut pas d'une assurance vie permanente ne devrait pas compter sur l'assurance vie entière avec participation pour résoudre un problème de vente.

Le concept exige des habitudes de financement patientes: bâtir du capital au fil des ans, décider délibérément quand l'utiliser et rembourser les avances pour que la capacité redevienne disponible. Le contrat exige un financement à long terme. Ni l'un ni l'autre ne remplace une clinique facile à vendre, une réserve d'urgence, une dette maîtrisée ou un plan de retraite qui résiste à une vente décevante. Si les primes devaient concurrencer la paie, les obligations fiscales ou les dépenses essentielles du ménage, cette contrainte pèse davantage qu'une illustration de la valeur de rachat future.

Cette approche peut aussi mal convenir à un dentiste dont le besoin principal est une protection d'assurance vie temporaire. L'existence d'une clause d'avance ne rend pas la police appropriée lorsque la protection permanente n'est pas souhaitée. La personne qui ne suivra pas et ne remboursera pas une avance peut voir la souplesse de remboursement se transformer en dette croissante. Celle qui prévoit puiser à répétition pour combler un manque de revenu continu devrait vérifier ce qui arrive si le revenu clinique cesse, si le produit de la vente arrive en retard ou si un associé ne peut pas faire les paiements prévus. Voyez l'invalidité et le plan de capital et les risques et modes de défaillance.

La détention par la société ajoute un test de convenance supplémentaire. Si la vente d'actions proposée exige que la police sorte de la société professionnelle, le coût et les conséquences fiscales de ce transfert doivent être pesés au regard de la raison pour laquelle la société la détenait. Les restrictions liées au bénéficiaire, les cessions et les avances existantes peuvent réduire davantage les choix possibles.

Commencez par les documents et par les personnes qui en sont responsables: un évaluateur d'entreprises s'il y a lieu, votre comptable pour la fiscalité, votre avocat ou notaire pour la vente et votre assureur pour les chiffres du contrat. Demandez-vous ensuite si la police a un rôle qui restera utile après votre départ de la dentisterie. L'auteur reçoit des commissions des assureurs lorsqu'une police est souscrite. C'est une raison de juger tout contrat proposé en fonction de votre besoin de protection, de votre capacité de financement, des solutions de rechange et de l'échéancier de la vente, plutôt qu'en fonction d'un résultat promis.

Avant de signer une offre, demandez et conservez par écrit:

• l'attestation de l'assureur indiquant le titulaire, le bénéficiaire, la valeur de rachat, le CBR et le solde des avances;
• la comparaison, par votre comptable, d'une vente d'actifs et d'une vente d'actions, y compris l'impôt lié au transfert d'une police détenue par la société;
• l'analyse, par votre avocat ou notaire, du bail, des règles sur les dossiers et des modalités de transition;
• un plan de remboursement de l'avance qui tient encore si la clôture est retardée.